Część 1 z 3
Jeśli budujesz biznes kryptowalutowy w Dubaju, jest pytanie, które ma większe znaczenie niż większość założycieli pyta wystarczająco szybko:
Czego oczekuje VARA przed uruchomieniem?
Nie po uruchomieniu.
Nie po uruchomieniu twojej strony internetowej.
Nie po tym, jak twoja społeczność tokenów już rośnie.
Nie po tym, jak zaczniesz wprowadzać wczesnych użytkowników lub prowadzić miękką akcję marketingową swojego produktu.
Przed uruchomieniem.
To rozróżnienie ma znaczenie, ponieważ jednym z najczęstszych błędów na rynku dubajskim jest założenie, że gotowość regulacyjna zaczyna się dopiero w momencie złożenia wniosku o licencję lub, co gorsza, dopiero po przyznaniu licencji.
W świetle ustawy VARA jest to zdecydowanie za późno.
Zasady VARA są bardzo jasne: każda firma, która chce prowadzić działalność w zakresie aktywów wirtualnych w Dubaju lub z Dubaju, z wyłączeniem DIFC, ma prawny obowiązek uzyskania licencji VARA przed rozpoczęciem działalności. Proces licencjonowania dla nowych firm również składa się z dwóch formalnych etapów: najpierw zatwierdzenia rejestracji (ATI), a następnie wniosku o licencję VASP.
To już mówi nam coś ważnego.
Dubaj nie wymaga od firm kryptowalutowych:
uruchom pierwszy,
najpierw rosnąć,
improwizuj najpierw,
a później dopracujemy stronę prawną.
Wymaga się od nich, aby przygotowali się strukturalnie do uregulowanego życia, zanim rozpoczną regulowaną działalność.
To jest zupełnie inne podejście.
A dla poważnych założycieli, giełd, depozytariuszy, brokerów, emitentów tokenów, firm transferowych i operatorów Web3 jest to jedna z najważniejszych kwestii handlowych, jakie należy znać na temat rynku w Dubaju.
Jeśli szukasz:
licencja kryptograficzna Dubaj
Licencja VARA w Dubaju
Wymagania licencyjne VARA
jak uzyskać licencję VARA
czy potrzebuję licencji VARA
licencja na aktywa wirtualne w Dubaju
czego oczekuje VARA
prowadzenie biznesu kryptowalutowego w Dubaju
W takim razie ten poradnik jest napisany właśnie dla Ciebie.
Artykuł ten nie dotyczy wyłącznie licencjonowania w wąskim sensie.
Chodzi o gotowość do startu.
Chodzi o zrozumienie, czego VARA oczekuje od firmy, aby wszystko zostało przemyślane, udokumentowane, ustrukturyzowane i kontrolowane, zanim będzie mogła ona odpowiedzialnie rozpocząć działalność w Dubaju.
W Części 1 skupimy się na podstawowych oczekiwaniach:
dlaczego „gotowość do startu” ma znaczenie w ramach VARA,
co tak naprawdę oznacza regulowana gotowość operacyjna,
dlaczego biznes kryptowalutowy nie może myśleć wyłącznie w kategoriach produktu i marketingu,
w jaki sposób struktura oparta na aktywności kształtuje to, co musisz przygotować,
oraz na jakie pytania dotyczące zarządzania, struktury i strategii VARA spodziewa się uzyskać odpowiedzi przed startem projektu.
W części 2 zagłębimy się w:
dokumentacja,
Plan Biznesowy Regulacyjny (RBP)
architektura zarządzania,
zgodność i gotowość do przestrzegania przepisów AML/Travel Rule,
fundamenty ostrożnościowe,
i jak w rzeczywistości wygląda plik gotowy do rozpatrzenia przez regulatora.
W części 3 skupimy się na:
technologia, obsługa klienta, zachowanie, dyscyplina marketingowa,
błędy na etapie startu,
i co poważne firmy robią inaczej, zanim wkroczą na rynek Dubaju.
Zacznijmy od najważniejszej idei ze wszystkich.
1) VARA nie tylko udziela licencji na Twój pomysł, ale także ocenia Twoją gotowość operacyjną
Wielu założycieli firm nadal podchodzi do Dubaju z typowym dla startupów instynktem:
szybko budować,
popyt testowy,
wprowadzić lżejszą wersję,
i rozwiązywać problemy związane z przestrzeganiem przepisów w miarę rozwoju firmy.
Takie podejście sprawdza się na niektórych słabo regulowanych rynkach.
Nie pasuje ono idealnie do struktury VARA.
Dlaczego?
Ponieważ ramy te opierają się na licencjonowaniu i nadzorze nad działalnością VA, a nie tylko na istnieniu marki kryptowalutowej lub firmy powiązanej z kryptowalutą. Przepisy VARA dotyczące wymagań licencyjnych stanowią, że wszystkie podmioty chcące prowadzić jedną lub więcej działalności VA w emiracie muszą uzyskać zezwolenie VARA przed rozpoczęciem jakiejkolwiek działalności VA oraz muszą uzyskać i utrzymać licencję na każdą prowadzoną działalność.
Oznacza to, że prawdziwe pytanie przed startem nie brzmi:
„Czy mamy produkt?”
To jest:
„Czy jesteśmy strukturalnie gotowi do prowadzenia regulowanej działalności VA w Dubaju lub z Dubaju?”
To jest o wiele bardziej wymagające pytanie.
Zmusza przedsiębiorstwo do myślenia wykraczającego poza:
interfejs,
marketing,
żeton,
społeczność,
historia inwestora.
Zmusza również przedsiębiorstwo do zastanowienia się nad:
zakres licencji,
zarządzanie,
zgodność,
AML,
wsparcie ostrożnościowe,
sterowanie technologią,
i jak będzie wyglądał rzeczywisty model operacyjny pod nadzorem.
To jest prawdziwe znaczenie gotowości do startu w Dubaju.
I to jest jeden z głównych powodów, dla których wiele firm nie docenia tego, co tak naprawdę oznacza „uzyskanie licencji VARA”. Myślą, że proszą o pozwolenie na działalność. W rzeczywistości jednak proszą je również o udowodnienie, że są gotowe na regulacje.
2) Pierwszą rzeczą, której oczekuje VARA, jest jasność co do tego, czym tak naprawdę zajmuje się Twoja firma
Przede wszystkim VARA oczekuje, że firma zrozumie, jaką regulowaną działalność faktycznie prowadzi. To brzmi oczywisto. W praktyce jest to jeden z najczęstszych słabych punktów w firmach kryptowalutowych na wczesnym etapie rozwoju.
Przepisy VARA określają kluczowe rodzaje działalności, które podlegają regulacji, w tym:
Usługi brokersko-dealerskie
Usługi opiekuńcze
Usługi wymiany
Usługi pożyczkowe i kredytowe
Zarządzanie VA i usługi inwestycyjne
Usługi transferu i rozliczeń VA
Kategoria emisji aktywów wirtualnych 1 i
Działalność doradcza w szerszym kontekście.
VARA jasno stwierdza również, że dostawcy usług finansowych (VASP) posiadający licencje na wiele rodzajów działalności muszą w pełni spełniać wymagania dotyczące każdego rodzaju działalności.
Ma to znaczenie, ponieważ wiele firm nadal opisuje się w sposób ogólny i atrakcyjny komercyjnie, na przykład:
platforma,
ekosystem,
warstwa infrastruktury,
rozwiązanie płatnicze,
produkt portfelowy,
model tokena społecznościowego,
brama rynkowa.
Etykiety te mogą być przydatne wewnętrznie lub w materiałach dla inwestorów, często jednak nie są wystarczająco dobre do analizy regulacyjnej.
VARA chce poznać funkcję regulowaną.
Oznacza to, że firma powinna być w stanie jasno odpowiedzieć na następujące pytania:
Czy doradzamy?
Czy pośredniczymy?
Czy przechowujemy aktywa klientów?
Czy prowadzimy giełdę?
Czy pożyczamy czy pożyczamy kryptowaluty?
Czy zarządzamy aktywami klientów?
Czy przekazujemy czy rozliczamy aktywa wirtualne?
Czy wydajemy token kategorii 1?
Przed uruchomieniem należy przeprowadzić porządną analizę.
Dlaczego?
Ponieważ odpowiedź napędza wszystko inne:
zakres licencji,
proces aplikacyjny,
poziom opłat,
wymogi kapitałowe,
podręczniki zasad,
architektura zgodności i
struktura samego przedsiębiorstwa.
To jeden z powodów, dla których poważni operatorzy nie rozpoczynają procesu w Dubaju od pytania:
„Jak się rejestrujemy?”
Zaczynają od pytania:
„O udzielenie licencji na co właściwie prosimy VARA?”
To jest właściwy punkt wyjścia.
3) Gotowość do startu rozpoczyna się przed złożeniem formalnego wniosku
Jedna z najbardziej przydatnych zmian w sposobie myślenia dla założycieli firm jest następująca:
Proces VARA formalnie rozpoczyna się od ATI.
Ale prawdziwy proces przygotowania do startu zaczyna się wcześniej.
Proces licencjonowania VARA dla nowych firm rozpoczyna się od wypełnienia Kwestionariusza Informacji Wstępnej (IDQ) oraz złożenia wniosku o Zatwierdzenie Założenia (ATI) za pośrednictwem DET lub właściwej Strefy Wolnego Handlu w Dubaju, po czym następuje złożenie wniosku o licencję VASP dla pełnego produktu rynkowego (FMP).
Jednak każda poważna firma powinna już teraz wykonywać ważne prace przygotowawcze, zanim rozpoczną się te formalne kroki. W tej fazie przygotowawczej firma powinna odpowiadać na pytania takie jak:
O jaką dokładnie działalność się ubiegamy?
Czy nasz model biznesowy jest węższy czy szerszy, niż początkowo sądziliśmy?
Czy potrzebujemy jednej aktywności czy kilku?
Czy w tym modelu pojawia się kwestia opieki?
Czy emisja tokenów stwarza dodatkowe kwestie regulacyjne?
Czy nasza struktura jest dostosowana do terenu Dubaju, czy też Strefy Wolnego Handlu w Dubaju?
Czy założyciele i kluczowi pracownicy zostali prawidłowo zidentyfikowani?
Czy mechanizmy zarządzania i podejmowania decyzji są wystarczająco dojrzałe?
Czy będziemy w stanie udźwignąć ciężar ostrożnościowy?
Firma, która osiąga etap ATI bez takiego myślenia, często stwarza sobie problemy już na wczesnym etapie. Dlatego najsilniejsi kandydaci często wydają się „szybsi”, nawet jeśli ich proces nie jest obiektywnie krótszy. Prawdziwa różnica polega na tym, że wiele z tych intensywnych przemyśleń miało miejsce, zanim organ regulacyjny w ogóle zapoznał się z dokumentacją.
4) VARA oczekuje czegoś więcej niż tylko bycia podmiotem prawnym
Niektórzy założyciele nadal uważają, że pierwszym ważnym kamieniem milowym będzie po prostu utworzenie oddziału w Dubaju.
To jest zbyt wąskie.
Tak, podmiot prawny ma znaczenie. Proces VARA na etapie 1 nie bez powodu nazywa się „zatwierdzeniem do rejestracji”. Pozwala on wnioskodawcy na utworzenie podmiotu prawnego i rozpoczęcie działalności operacyjnej. Jednak z perspektywy gotowości regulacyjnej podmiot prawny jest jedynie fikcyjną strukturą. VARA oczekuje znacznie więcej niż fikcyjna struktura.
Przed rozpoczęciem działalności przedsiębiorstwo powinno zastanowić się, czy regulowany podmiot jest:
właściwie posiadane,
właściwie rządzone,
odpowiednio finansowane,
odpowiednio obsadzony personelem,
i właściwie dostosowane do działalności, którą chce prowadzić.
Znajduje to odzwierciedlenie nie tylko w strukturze dokumentów aplikacyjnych, ale także w Regulaminie Spółki, który obejmuje takie zagadnienia, jak:
struktura własnościowa firmy,
rada dyrektorów,
struktura zarządzania,
odpowiedzialne osoby,
ujawnienia publiczne,
wymogi kapitałowe i ostrożnościowe oraz
likwidacja i ciągłość działania.
Oznacza to, że VARA nie pyta jedynie:
„Czy masz firmę?”
To jest pytanie:
„Czy masz firmę, która może funkcjonować jak firma regulowana?”
To o wiele poważniejszy standard. I to jeden z powodów, dla których wiele firm na wczesnym etapie rozwoju nie jest tak gotowych do startu, jak im się początkowo wydawało.
5) Zarządzanie jest częścią gotowości przed uruchomieniem, a nie polerowania po uruchomieniu
To jedna z najważniejszych lekcji strategicznych na rynku dubajskim.
Wiele startupów uważa, że zarządzanie jest czymś, co należy wzmocnić po osiągnięciu sukcesu.
Zgodnie z ustawą VARA zarządzanie jest jednym z fundamentów gotowości do startu.
Regulamin Spółki reguluje:
struktura zarządu,
struktura zarządzania i
odpowiedzialnych osób.
Przepisy dotyczące konkretnych działań, takich jak usługi giełdowe, mogą pójść jeszcze dalej i obejmować dodatkowe wymogi zarządu oraz oczekiwania dotyczące ładu korporacyjnego. Ma to znaczenie, ponieważ regulator nie tylko ocenia produkt.
Ocenia, czy występuje:
prawdziwy nadzór,
jasna odpowiedzialność,
dyscyplina podejmowania decyzji i
struktura zdolna do wspierania zgodności, technologii, ryzyka i ochrony klienta.
Jest to szczególnie ważne w kryptowalutach, ponieważ sektor ten często opiera się na szybko zmieniających się założycielach i ich kontroli. To może działać w czystej kulturze startupowej. Staje się to znacznie trudniejsze w regulowanym świecie, jeśli:
linie raportowania są niejasne,
kluczowe role są niedookreślone,
nadzór jest nieformalny,
lub nie ma żadnego sensownego podziału odpowiedzialności.
Dlatego zarządzanie nie jest kwestią wyłącznie zarządu po wprowadzeniu produktu na rynek. VARA oczekuje, że firma przemyślała je przed wprowadzeniem produktu na rynek.
6) VARA oczekuje architektury zgodności, a nie tylko obietnicy zgodności
Kolejnym ważnym oczekiwaniem przed wprowadzeniem produktu na rynek jest gotowość do przestrzegania przepisów.
Wiele firm mówi sobie:
„Rozumiemy, że zgodność z przepisami ma znaczenie”.
To nie jest to samo, co posiadanie architektury zgodności.
Zbiór zasad dotyczących zgodności i zarządzania ryzykiem ma zastosowanie do wszystkich dostawców usług w zakresie VASP i obejmuje:
zarządzanie zgodnością,
zarządzanie ryzykiem,
AML/CFT,
Obowiązki wynikające z przepisów dotyczących podróży
pojednanie,
książki i zapisy,
zarządzanie outsourcingiem i
powiązane kontrole operacyjne.
Oznacza to, że przed uruchomieniem VARA oczekuje, że firma wykroczy poza:
świadomość ogólna,
szerokie obietnice,
i ogólne szablony zgodności.
Poważny dostawca usług w chmurze (VASP) powinien już teraz pomyśleć o:
kto jest właścicielem zgodności,
w jaki sposób identyfikowane i eskalowane są ryzyka,
jak będzie działać AML/CFT,
w jaki sposób będzie obsługiwana podejrzana aktywność,
jak będzie wyglądało raportowanie,
w jaki sposób będzie kontrolowane outsourcing i
w jaki sposób będą prowadzone księgi i rejestry.
Właśnie dlatego wiele firm, które wyglądają na silne komercyjnie, wciąż wydaje się słabo rozwiniętych pod względem regulacyjnym. Mogą rozumieć, że zgodność z przepisami „istnieje”, ale jeszcze nie włączyła jej do faktycznego modelu operacyjnego.
VARA szuka tu czegoś więcej niż tylko intencji. Szuka gotowości.
7) Gotowość do wdrożenia przepisów AML i Travel Rule rozpoczyna się przed uruchomieniem
W przypadku przedsiębiorstw działających w branży kryptowalut punkt ten zasługuje na osobne podkreślenie.
Ponieważ w wielu modelach aktywów wirtualnych, AML/CFT i zgodność z przepisami dotyczącymi podróży nie są kwestiami pobocznymi, które można dodać po uruchomieniu produktu. Mają one wpływ na:
proces wdrażania do firmy nowego pracownika,
projektowanie transakcji,
przepływy portfelowe,
logika kontrahenta,
sterowanie transferem,
Prowadzenie dokumentacji i
zarządzanie podejrzaną aktywnością.
W Regulaminie zgodności i zarządzania ryzykiem wyraźnie przewidziano:
Polityki i procedury AML/CFT,
Kontrola i systemy AML/CFT
ocena ryzyka i
Zasady dotyczące podróży FATF.
Zasada III.G stanowi, że dostawcy usług finansowych (VASP) muszą przestrzegać wszystkich obowiązujących federalnych przepisów AML-CFT, w tym wymogów dotyczących zasad dotyczących podróży, a ustawa VARA może wymagać raportowania zgodności z zasadami dotyczącymi podróży i skuteczności kontroli.
Jest to szczególnie istotne w przypadku:
wymiany,
brokerzy,
opiekunowie,
oraz dostawców usług transferowych i rozliczeniowych dla weteranów.
Jeśli firma chce rozpocząć działalność w Dubaju, a jej model operacyjny obejmuje przepływ aktywów wirtualnych, pozyskiwanie klientów lub interakcję z kontrahentami, gotowość do wdrożenia przepisów AML/Travel Rule jest częścią przygotowań do uruchomienia. Nie jest to problem, który należy rozwiązać dopiero po wzroście bazy użytkowników.
To jeden z najwyraźniejszych przykładów tego, jak oczekiwania VARA mogą wpłynąć na sam projekt produktu przed jego wprowadzeniem na rynek.
8) Rozsądne myślenie zaczyna się przed zastosowaniem, a nie po jego zastosowaniu.
Innym ważnym oczekiwaniem odnośnie gotowości do startu jest realizm ostrożnościowy.
Wielu założycieli zadaje sobie pytanie:
jaka jest opłata za złożenie wniosku?
jaka jest roczna opłata za nadzór?
Jaki jest kapitał wpłacony?
To są zasadne pytania. Jednak VARA oczekuje czegoś więcej niż tylko powierzchownej wiedzy o kosztach.
Zgodnie z częścią VI Regulaminu Spółki, dostawcy usług finansowych (VASP) muszą spełniać wymogi kapitałowe i ostrożnościowe, w tym:
Kapitał wpłacony
Aktywa płynne netto
Ubezpieczenie
Aktywa rezerwowe
i związanych z tym wymogów dotyczących powiadamiania.
Oznacza to, że przed uruchomieniem działalności firma powinna mieć już realistyczny obraz:
ile kapitału może wymagać wybrana działalność,
czy model operacyjny jest w stanie udźwignąć to obciążenie,
czy ubezpieczenie jest prawdopodobnie wykonalne,
czy aktywa rezerwowe mogą być istotne,
i czy przedsiębiorstwo będzie w stanie zachować wiarygodność prawną po uzyskaniu licencji.
To jeden z powodów, dla których założenie biznesu kryptowalutowego w Dubaju to nie tylko kwestia wizji. To także poważna decyzja finansowa.
Przedsiębiorstwo, które nie bierze pod uwagę wsparcia ostrożnościowego przed rozpoczęciem działalności, zazwyczaj nie myśli jeszcze jak o przedsiębiorstwie regulowanym.
9) Gotowość do startu oznacza również zrozumienie tego, czego jeszcze nie możesz zrobić
To kolejny obszar, w którym przedsiębiorstwa na wczesnym etapie rozwoju popełniają błędy.
Zakładają, że gotowość dotyczy tylko tego, co należy przygotować. Chodzi również o zrozumienie, czego nie wolno robić, zanim nie zostaną uzyskane odpowiednie zgody.
Proces aplikacyjny VARA wyraźnie to wyjaśnia. Na etapie ATI wnioskodawca może utworzyć podmiot i zakończyć konfigurację operacyjną, ale VARA wyraźnie zaznacza, że na tym etapie firma nie ma pozwolenia na prowadzenie działalności związanej z aktywami wirtualnymi.
To rozróżnienie ma znaczenie, ponieważ wiele firm psychologicznie traktuje ATI lub proces przedlicencjonowania jako „wystarczająco bliski” do uruchomienia. Tak nie jest.
Poważne podejście do gotowości do startu obejmuje zatem powściągliwość:
nie przeceniając statusu regulacyjnego,
nie wchodzenie na pokład przedwcześnie,
nieprowadzenie działalności regulowanej przed uzyskaniem zezwolenia,
i nie traktując stanu bliskiego gotowości jako faktycznego upoważnienia.
To bardzo ważny element odpowiedzialnego działania w Dubaju.
10) Regulator oczekuje spójności, a nie fragmentów
Jednym z najtrafniejszych opisów oczekiwań VARA przed premierą jest:
konsekwencja.
Działalność gospodarcza powinna mieć sens jako przedsięwzięcie regulowane.
Oznacza to, że:
struktura prawna,
zakres działalności,
historia zarządzania,
ramy zgodności,
logika ostrożnościowa,
Kontrola AML,
i projektowania produktów
wszystko powinno do siebie pasować.
Jeżeli wszystkie te elementy są opracowywane w oderwaniu od siebie, organ regulacyjny zazwyczaj to odczuje.
I to jest jeden z powodów, dla których mocni kandydaci coraz częściej traktują przygotowania przedpremierowe jako jeden skoordynowany proces, a nie jako:
z jednej strony prawny,
produkt na innym,
zgodność gdzieś później,
i operacji, które równolegle rozwiązują zagadki.
Dubaj nagradza firmy, które myślą strukturalnie.
To jedna z ważniejszych lekcji płynących z modelu VARA.
Co dalej w części 2
W części 2 przyjrzymy się bliżej temu, jak gotowość do startu wygląda w formie dokumentu i w formie kontroli, w tym:
Plan Biznesowy Regulacyjny (RBP)
dokumenty dotyczące zarządzania,
gotowość aplikacji,
mapowanie przepływu klientów i aktywów,
zgodność i budowanie AML,
planowanie ostrożnościowe,
i jak naprawdę wygląda plik gotowy do publikacji przez regulatora.
Część 2 z 3
W części 1 przyjrzeliśmy się dużej zmianie strategicznej, jaką rynek w Dubaju wymusza na poważnych przedsiębiorstwach zajmujących się kryptowalutami:
VARA oczekuje, że gotowość do startu będzie widoczna przed rozpoczęciem regulowanych działań, a nie po nich.
Oznacza to, że przedsiębiorstwo nie może myśleć wyłącznie w kategoriach:
produkt,
marka,
tokenomika,
lub wczesnej trakcji.
Musi również myśleć w kategoriach:
zakres licencji,
zarządzanie,
zgodność,
AML / Zasada podróży,
wsparcie ostrożnościowe,
i czy firma jest faktycznie gotowa do działania jako regulowany dostawca usług wirtualnych (VASP) w Dubaju lub z Dubaju.
Regulamin VARA stanowi, że każda firma zamierzająca prowadzić działalność związaną z wirtualnymi aktywami w Dubaju lub z Dubaju (z wyłączeniem DIFC) musi uzyskać licencję przed rozpoczęciem działalności, a proces dla nowych firm przebiega przez ATI, a następnie przez pełny etap licencji VASP.
Teraz przechodzimy od koncepcyjnej strony gotowości do startu do strony praktycznej.
Ponieważ gdy poważny założyciel firmy zaakceptuje fakt, że gotowość do VARA zaczyna się jeszcze przed jej uruchomieniem, oczywiste staje się kolejne pytanie:
Co tak naprawdę musi mieć przedsiębiorstwo, aby być gotowe na wymogi regulacyjne?
W tym miejscu rozmowa przestaje brzmieć abstrakcyjnie.
Przedsiębiorstwo gotowe na regulacje powinno nie tylko wiedzieć:
o jaką działalność się ubiega,
i dlaczego Dubaj został wybrany na bazę.
Powinien on także umożliwiać pokazanie w formie dokumentu i operacji:
jak działa biznes,
kto to kontroluje,
w jaki sposób klienci i aktywa przemieszczają się przez niego,
jak zarządza się ryzykiem,
jak technologia jest zarządzana,
i w jaki sposób przedsiębiorstwo będzie mogło utrzymać się finansowo i operacyjnie po uzyskaniu licencji.
Dlatego gotowość przedstartowa w Dubaju to nie tylko opinia prawna, to faza budowy.
Jednym z najlepszych sposobów zrozumienia tej fazy tworzenia jest przyjrzenie się temu, czego sama VARA wymaga w procesie składania wniosków.
1) Lista dokumentów aplikacyjnych jest w rzeczywistości ukrytą listą kontrolną gotowości do uruchomienia
Strona internetowa VARA dotycząca wniosku o licencję to jedno z najwyraźniejszych publicznych okien, które pozwala zorientować się, czego regulator oczekuje, zanim przedsiębiorstwo uzyska licencję operacyjną.
VARA oświadcza, że opublikowana lista dokumentów wymaganych do złożenia wniosku o VASP nie jest wyczerpująca i że dodatkowa dokumentacja może zostać zażądana w procesie licencjonowania. Następnie materiały są grupowane w szerokie kategorie, w tym:
Struktura korporacyjna i ład korporacyjny
Ryzyko i zgodność
Technologia i
Inny.
To ma znaczenie, ponieważ wielu założycieli firm nadal uważa, że wniosek aplikacyjny to tylko preferencja regulatora w kwestii papierkowej roboty. To coś znacznie więcej.
Lista dokumentów stanowi w istocie publiczny sygnał tego, co VARA oczekuje od firmy, aby przemyślała przed wprowadzeniem produktu na rynek.
Jeżeli firma nie jest w stanie spójnie wytworzyć tych materiałów, zazwyczaj oznacza to jedną z dwóch rzeczy:
firma nie jest gotowa do złożenia wniosku lub
firma nie jest jeszcze gotowa funkcjonować jako regulowany dostawca usług w zakresie VASP.
Dlatego lista dokumentów nie powinna być traktowana wyłącznie jako wymóg formalny, lecz jako ramy gotowości do startu.
2) Plan biznesowy dotyczący regulacji to jedno z najjaśniejszych oczekiwań przed uruchomieniem
Wśród dokumentów wymienionych przez VARA znajduje się Regulacyjny Plan Biznesowy (RBP). Znajduje się on w sekcji „Struktura korporacyjna i ład korporacyjny” obok struktury organizacyjnej, ram zarządzania, danych kluczowych pracowników, prognoz finansowych, dowodu wpłaty kapitału, certyfikatów ubezpieczeniowych, planu sukcesji i planu likwidacji.
To umiejscowienie jest bardzo wymowne. Pokazuje, że RBP to nie tylko dokument wzrostu. Jest częścią architektury zarządzania i regulacji wnioskodawcy.
Przed uruchomieniem VARA oczekuje, że firma będzie w stanie wyjaśnić:
co robi,
o jaką działalność lub działania VA się ubiega,
jak działa ścieżka klienta,
jak przemieszczają się pieniądze i VA,
jaki jest zasięg startu,
jak wygląda architektura technologiczna,
jak zorganizowane jest środowisko zarządzania i zgodności,
i w jaki sposób przedsiębiorstwo będzie mogło utrzymać się finansowo i operacyjnie.
To jest zadanie RBP.
Kiedy więc rozmawiamy o tym, czego VARA oczekuje przed premierą, jedną z najwyraźniejszych odpowiedzi jest ta:
VARA oczekuje, że przedsiębiorstwo będzie na tyle dobrze rozumieć swoją działalność, aby móc ją objaśniać w sposób zrozumiały dla organów regulacyjnych.
Wiele firm, myśląc o Dubaju, nie jest jeszcze na tym etapie. Znają historię produktu. Znają aspekt komercyjny. Znają narrację tokena, giełdy lub platformy.
Ale nie przełożyli jeszcze tego biznesu na:
wyjaśnienie działalności regulowanej,
wyjaśnienie przepływu klientów,
wyjaśnienie ostrożnościowe,
i wyjaśnienie zasad zarządzania.
RBP to miejsce, w którym ta translacja staje się widoczna. Dlatego jest tak istotna dla gotowości do startu.
3) Gotowość do zarządzania oznacza więcej niż założycieli i doradców giełdowych
Przykłady publicznych dokumentów aplikacyjnych VARA obejmują:
ramy zarządzania,
struktura organizacyjna,
dane kluczowego personelu,
plan sukcesji,
i plan likwidacji.
A zbiór zasad firmy, który jest jednym z obowiązkowych zbiorów zasad dla wszystkich dostawców usług wirtualnych (VASP), idzie o wiele dalej. Zawiera:
Część I – Struktura firmy
Część II – Ład korporacyjny
Część III – Wymagania dotyczące dopasowania i właściwości
Część IV – Zarządzanie outsourcingiem i inne sekcje.
Struktura Regulaminu obejmuje takie tematy, jak struktura własnościowa firmy, zarząd, osoby odpowiedzialne, kadra kierownicza wyższego szczebla, podział obowiązków, konflikty interesów, ujawnianie informacji, zarządzanie grupą i kontrola outsourcingu. To mówi nam coś bardzo ważnego o oczekiwaniach przed wprowadzeniem produktu na rynek.
VARA nie spodziewa się spotkać:
tylko założyciel,
tylko pomysł,
lub po prostu symboliczny projekt.
Oczekuje się, że powstanie instytucja regulowana. Oznacza to, że przed uruchomieniem firma powinna już być w stanie odpowiedzieć na następujące pytania:
Kto jest właścicielem firmy?
Kto to kontroluje?
Kto zasiada w zarządzie lub w równoważnej warstwie nadzorczej zarządu?
Kim są osoby odpowiedzialne?
Kto zarządza codzienną działalnością?
Jak rozwiązuje się konflikty?
Jak rozdzielane są obowiązki?
W jaki sposób kontrolowane są funkcje zlecone na zewnątrz?
To jedna z najtrudniejszych transformacji dla przedsiębiorstw kryptowalutowych będących na wczesnym etapie rozwoju.
Instynkt start-upowy często podpowiada:
„Sformalizujemy to później”.
Ale struktura VARA mówi:
„Formalizacja jest częścią gotowości.”
Nie oznacza to, że firma musi wyglądać jak trzydziestoletni bank przed rozpoczęciem działalności. Oznacza to jednak, że firma musi mieć wystarczająco dojrzały system zarządzania, aby VARA mogła dostrzec:
odpowiedzialność,
przeoczenie,
kompetencja,
i strukturę zdolną do regulowanego podejmowania decyzji.
To jest podstawowe oczekiwanie przed premierą.
4) Sprawność i odpowiednia gotowość rozpoczyna się przed złożeniem, a nie po nim.
Regulamin Spółki zawiera również dedykowaną Część III – Wymagania dotyczące kompetencji i reputacji, obejmującą sekcje dotyczące:
zasady ogólne,
kwalifikacja,
doświadczenie w branży,
doświadczenie w zarządzaniu,
status finansowy lub wypłacalność,
uczciwość, integralność i reputacja,
i ciągłe wymagania.
Ma to znaczenie, ponieważ niektórzy założyciele nadal traktują gotowość kluczowych osób jako kwestię działu HR, którą można rozwiązać później. Model VARA sugeruje coś innego.
Przedsiębiorstwo gotowe na regulacje powinno już przed rozpoczęciem działalności zastanowić się, czy osoby stanowiące trzon przedsiębiorstwa:
odpowiednio wykwalifikowany,
wystarczająco doświadczony,
finansowo stabilny,
i wiarygodne z punktu widzenia stosowności i przyzwoitości.
Dotyczy to nie tylko założycieli, ale także:
kadra kierownicza wyższego szczebla,
odpowiedzialne osoby,
i osoby sprawujące kluczowe funkcje kontrolne.
Jest to szczególnie ważne w przypadku działań bardziej złożonych lub obarczonych większym ryzykiem, takich jak:
giełda,
opieka,
pożyczanie,
transfer i rozliczenie,
i emisja kategorii 1.
Innymi słowy, gotowość do startu w Dubaju zależy w dużej mierze od gotowości ludzi.
Firma nie może po prostu założyć, że dobry pomysł i silna szansa rynkowa zrekompensują słabą wiarygodność kierownictwa. Model VARA został opracowany z myślą o uwzględnieniu obu tych czynników.
5) Gotowość do przestrzegania przepisów oznacza posiadanie funkcji, a nie tylko zestawu zasad
Zbiór zasad dotyczących zgodności i zarządzania ryzykiem stanowi kolejny istotny wskaźnik oczekiwań VARA przed uruchomieniem systemu.
Podobnie jak inne obowiązkowe zbiory zasad, ma on zastosowanie do wszystkich dostawców usług w zakresie VASP posiadających licencję na prowadzenie działalności w zakresie VA w emiracie. Jego struktura obejmuje:
Część I – Zarządzanie zgodnością
Część II – Zarządzanie ryzykiem
Część III – Przeciwdziałanie praniu pieniędzy i finansowaniu terroryzmu
Część IV – Pojednanie
Część V – Powiadomienia
oraz dodatkowe wymogi dotyczące ksiąg, ewidencji i spraw związanych z outsourcingiem.
To oznacza, że przed uruchomieniem VARA oczekuje czegoś więcej niż tylko świadomości zgodności. Oczekuje, że firma będzie zmierzać w kierunku faktycznego wdrożenia funkcji zgodności.
Oznacza to, że firma powinna już myśleć o:
kto jest właścicielem zgodności,
w jaki sposób zapewniane są zasoby zgodności,
jak eskalowane są problemy,
jak będzie działać monitoring,
w jaki sposób zarząd lub kierownictwo otrzymuje raporty,
i w jaki sposób firma będzie identyfikować i kontrolować ryzyko braku zgodności.
Wielu wnioskodawców nadal myli gotowość do przestrzegania przepisów z:
mając instrukcję,
mając wiążącą politykę,
lub mianowanie jednej osoby „Kierownikiem ds. zgodności”.
Te czynniki mogą być częścią obrazu, ale nie tworzą całości.
Koncepcja VARA wskazuje na coś poważniejszego:
funkcja,
metodologia,
struktura raportowania,
i system kontroli wewnętrznej.
Dlatego gotowość do startu obejmuje projekt zapewniający zgodność.
Przedsiębiorstwo nie powinno czekać do momentu uruchomienia platformy, aby dowiedzieć się, jak faktycznie będzie działać funkcja zgodności.
6) Gotowość do stosowania przepisów AML/CFT i przepisów dotyczących podróży jest częścią architektury wdrożeniowej
Zbiór Zasad Zgodności i Zarządzania Ryzykiem zawiera również dedykowaną Część III – Przeciwdziałanie Praniu Pieniędzy i Finansowaniu Terroryzmu. Część ta zawiera szczegółowe sekcje dotyczące:
polityki i procedury,
Kontrola AML/CFT,
ocena ryzyka,
i przepisy FATF dotyczące podróży.
To bardzo silny sygnał. Oznacza to, że VARA oczekuje, że gotowość do walki z AML będzie istnieć przed rozpoczęciem działalności regulowanej, a nie po niej.
W praktyce, poważny dostawca usług wirtualizacyjnych (VASP) powinien już przed uruchomieniem usługi zadać sobie następujące pytanie:
W jaki sposób klienci będą identyfikowani i kontrolowani?
Jakie narzędzia do monitorowania portfela i transakcji będą wykorzystywane?
W jaki sposób będzie eskalowana podejrzana aktywność?
W jaki sposób będzie zarządzane narażenie na sankcje?
Jakie rejestry będą tworzone i przechowywane?
W jaki sposób przepisy dotyczące podróży będą wdrażane tam, gdzie będzie to stosowne?
Jest to szczególnie ważne dla takich przedsiębiorstw jak:
wymiany,
brokerzy-dealerzy,
opiekunowie,
oraz firmy transferowe i rozliczeniowe.
Dla tych firm gotowość do przestrzegania przepisów AML i Travel Rule nie jest udoskonaleniem zaplecza. Stanowi część samego modelu operacyjnego.
Dlatego firma gotowa do startu w Dubaju powinna już mieć wdrożone zasady AML/CFT w następujących obszarach:
proces wdrażania do firmy nowego pracownika,
podróże klientów,
przepływy transakcji,
i projektowania technologii.
Im bardziej bezpośrednio przedsiębiorstwo ma styczność z regulowanym przepływem wartości, tym staje się to ważniejsze.
7) Gotowość ostrożnościowa jest również częścią gotowości do startu
Wielu założycieli firm wciąż podchodzi do Dubaju z nastawieniem na opłaty:
Jaka jest opłata za złożenie wniosku?
Jaka jest roczna opłata za nadzór?
Jaki jest kapitał wpłacony?
To są zasadne pytania. Ale to nie wystarczy.
Strona VARA dotycząca licencji odsyła wnioskodawców do odpowiednich przepisów dotyczących wymogów kapitałowych w Regulaminie Spółki. Regulamin Spółki zawiera Część VI – Wymogi kapitałowe i ostrożnościowe, która obejmuje:
Kapitał wpłacony
Aktywa płynne netto
Ubezpieczenie
Aktywa rezerwowe
i powiązanych wymogów dotyczących powiadomień. VARA wyraźnie wskazuje wnioskodawcom, gdzie można znaleźć szczegółowe informacje na temat wymogów kapitałowych.
Oznacza to, że przed startem projektu poważny kandydat powinien już ocenić:
czy proponowaną działalność można prawidłowo skapitalizować,
czy firma jest w stanie sprostać oczekiwaniom płynnościowym,
czy ubezpieczenie będzie wymagane i wykonalne,
czy mechanizmy rezerwowo-aktywowe mogą stać się istotne,
i czy szersza architektura ostrożnościowa jest zgodna z modelem operacyjnym.
To jeden z powodów, dla których niektóre firmy kryptowalutowe nie są tak „gotowe do startu”, jak im się wydaje. Mogą być gotowe na produkt i markę, ale nie na rozsądek.
Struktura Dubaju nie pozwala na dłuższe rozdzielenie tych elementów.
8) Gotowość technologiczna oznacza kontrolę, odporność i możliwość wyjaśnienia
Zbiór Zasad Technologii i Informacji to kolejny mocny wyraz oczekiwań VARA przed wprowadzeniem produktu na rynek. Dotyczy on wszystkich dostawców usług finansowych (VASP) i obejmuje takie obszary, jak:
Zarządzanie technologią i kontrola
Systemy i sterowanie
Bezpieczeństwo informacji
Testowanie technologii
Audyty technologiczne
Zasady i procedury
Cyberbezpieczeństwo
Zarządzanie kluczami i portfelem
Reagowanie na incydenty
oraz ciągłości działania i odzyskiwania po awarii.
To niezwykła lista, ponieważ pokazuje, że VARA nie pyta tylko o to, czy platforma działa. Pyta, czy platforma jest:
uległy,
bezpieczny,
przetestowany,
odporny,
i zdolne do bezpiecznego prowadzenia działalności regulowanej.
Zatem przed rozpoczęciem działalności firma powinna być w stanie wyjaśnić:
jak wygląda architektura platformy,
jak zarządza się dostępem i kontrolą,
w jaki sposób w stosownych przypadkach obsługiwane są klucze prywatne lub systemy portfeli,
w jaki sposób będą zarządzane przerwy i incydenty,
jakie planowanie ciągłości istnieje,
oraz w jaki sposób zarządzane jest ryzyko cybernetyczne i operacyjne.
Jest to szczególnie ważne w przypadku:
wymiany,
opiekunowie,
i dostawców usług transferu/rozliczeń.
Przedsiębiorstwo zajmujące się kryptowalutami, które traktuje wyjaśnienia technologii jako kwestię drugorzędną, zwykle nie jest gotowe na działania organów regulacyjnych przez długi czas.
9) Postępowanie na rynku i obsługa klienta rozpoczynają się jeszcze przed pojawieniem się pierwszego klienta
Czwarty obowiązkowy zbiór zasad, Market Conduct Rulebook, również wiele mówi nam o oczekiwaniach przed wprowadzeniem produktu na rynek.
Dotyczy wszystkich dostawców usług finansowych (VASP) i obejmuje takie obszary, jak:
Ogólne postępowanie
Relacje z klientami
Konflikty interesów
Obsługa reklamacji
oraz ujawnienia i komunikacja.
Ma to znaczenie, ponieważ niektóre firmy nadal traktują podejście do klienta jako coś, co należy dopracować po wprowadzeniu produktu na rynek. VARA wyraźnie oczekuje czegoś więcej.
Przed rozpoczęciem działalności firma powinna już pomyśleć o:
jak opisują i kategoryzują klientów,
w jaki sposób ujawniane są ryzyka i usługi,
jakie będą warunki i zasady,
jak będzie kontrolowana komunikacja,
jak będą identyfikowane konflikty,
i w jaki sposób będą rozpatrywane skargi, jeśli coś pójdzie nie tak.
To jeden z powodów, dla których struktura dokumentów aplikacyjnych VARA wymaga osobno:
przepływy pracy związane z podróżą klienta,
warunki i postanowienia / umowy z klientami,
polityka prywatności,
polityka dotycząca konfliktów interesów,
polityka postępowania na rynku,
polityka i plan marketingowy,
i przykładowe materiały marketingowe.
Gotowość do startu to nie tylko gotowość platformy i dokumentacji licencyjnej. To również gotowość do obsługi klientów w sposób regulowany.
10) Prawdziwe pytanie przed wprowadzeniem na rynek: czy firma utrzyma się jako regulowana instytucja?
Teraz powinien być już widoczny pewien schemat.
VARA oczekuje przed startem projektu nie tylko wypełnionego formularza zgłoszeniowego.
Oczekuje się, że powstaną początki pewnej instytucji.
Oznacza to, że przedsiębiorstwo powinno być spójne pod względem:
struktura prawna,
zarządzanie,
gotowość do pracy w odpowiednim stanie,
zgodność i ryzyko,
AML / Zasada podróży,
wsparcie ostrożnościowe,
sterowanie technologią,
i zachowania rynkowe.
Dlatego tak wiele słabych aplikacji sprawia wrażenie rozdrobnionych.
Firma istnieje, ale zarządzanie nią jest słabe.
Produkt istnieje, ale zakres jego działania jest niejasny.
Podręcznik zgodności istnieje, ale funkcja kontroli nie.
Platforma istnieje, ale jej odporność jest słaba.
Podróż klienta istnieje, ale logika postępowania i ujawniania informacji jest niedokończona.
VARA w rzeczywistości testuje, czy wszystkie te elementy pasują do siebie i tworzą jedną wiarygodną, regulowaną propozycję.
Dlatego gotowość do startu w Dubaju to nie tylko kamień milowy pod względem prawnym. To kamień milowy w dyscyplinie biznesowej.
Co dalej w części 3
W części 3 uzupełnimy obraz, skupiając się na:
gotowość marketingowa,
komunikacja publiczna i czego firmy nie powinny robić zbyt wcześnie,
błędy na etapie wprowadzania na rynek, które powodują narażenie regulacyjne,
co silne firmy robią inaczej w ostatnim etapie przed wprowadzeniem produktu na rynek,
i jak myśleć o uruchomieniu w sposób zgodny z oczekiwaniami VARA.
Część 3 z 3
W części 1 ustaliliśmy podstawową zasadę: „VARA oczekuje gotowości przed startem, a nie po nim”.
W Części 2 przeszliśmy do praktycznej strony tego oczekiwania:
Plan Biznesowy Regulacyjny,
zarządzanie,
gotowość do pracy w odpowiednim stanie,
zgodność i architektura zasad AML/podróży,
wsparcie ostrożnościowe,
sterowanie technologią,
i zachowań zorientowanych na klienta.
Obowiązkowe regulaminy VARA wyraźnie wskazują, że nie są to kwestie peryferyjne, lecz część podstawowych ram, w których musi być gotowy funkcjonować każdy dostawca usług w zakresie VASP.
Teraz przechodzimy do jednego z najbardziej niebezpiecznych pod względem komercyjnym aspektów życia przed startem w Dubaju:
co mówi firma, jak się prezentuje i jak zachowuje się zanim otrzyma pełną licencję i będzie gotowa do rozpoczęcia działalności.
To właśnie tutaj wiele firm zajmujących się kryptowalutami stwarza problemy, których można by uniknąć.
Zakładają, że głównym wyzwaniem regulacyjnym jest:
uzyskanie licencji,
przygotowywanie dokumentów,
lub spełnienia wymogu kapitałowego.
Te rzeczy mają ogromne znaczenie.
W praktyce jednak wiele przedsiębiorstw naraża się na poważne ryzyko znacznie wcześniej, poprzez:
przedwczesny język startowy,
agresywny marketing,
przesadne określanie statusu regulacyjnego,
niejasne roszczenia publiczne,
luźno kontrolowana promocja stron trzecich,
udział w wydarzeniu,
i „miękkie uruchomienia”, które zaczynają wyglądać na rzeczywistą, uregulowaną działalność, zanim jeszcze uzyskają podstawę prawną.
Dlatego ostatnia część tego artykułu jest tak istotna.
Ponieważ bez względu na to, jak dobry jest produkt, jak silna jest tokenomika lub jak dobrze przygotowana jest aplikacja, firma, która zachowuje się nieostrożnie przed wprowadzeniem produktu na rynek, nadal może wywołać poważne tarcia w ramach modelu VARA.
Zacznijmy od największego obszaru ryzyka przed premierą.
1) Gotowość marketingowa jest częścią gotowości do wprowadzenia na rynek
Wielu założycieli firm nadal uważa, że marketing jest bezpieczną częścią fazy budowania biznesu.
Mówią sobie:
„My tylko zwiększamy świadomość”.
„Po prostu tworzymy społeczność”.
„Jeszcze nie jesteśmy na żywo, więc wszystko powinno być w porządku”.
„My tylko zbieramy zainteresowania, a nie wdrażamy.”
W świetle ustawy VARA może to być niebezpieczne nieporozumienie.
Rozporządzenie w sprawie marketingu aktywów wirtualnych i powiązanych działań z 2024 r. ma szerokie zastosowanie do marketingu aktywów wirtualnych lub działań VA w ZEA lub związanych z nimi, a także do podmiotów krajowych i zagranicznych, niezależnie od tego, czy posiadają licencję VARA, czy nie.
Ten jeden punkt zmienia całe nastawienie przed premierą.
Oznacza to, że firma może narazić się na ryzyko regulacyjne nie tylko poprzez zbyt wczesne rozpoczęcie działalności, ale również poprzez zbyt swobodne prowadzenie działań marketingowych przed uzyskaniem licencji i przygotowaniem do wprowadzenia produktu na rynek.
A ramy kar nie są symboliczne. Załącznik 1 do Przepisów Marketingowych zawiera kategorie naruszeń, które w poważnych przypadkach mogą skutkować grzywnami w wysokości do 10 000 000 AED za każde naruszenie, w tym naruszenia związane z marketingiem działań VA, ułatwianiem dostępu do platform/kanałów oraz marketingiem wydarzeń fizycznych.
Oznacza to, że gotowość przed startem nie polega tylko na:
czy produkt jest gotowy,
lub czy dokumenty są gotowe.
Chodzi również o to, czy zachowanie przedsiębiorstwa w kontaktach z opinią publiczną jest kontrolowane na wzór przyszłej regulowanej instytucji.
Poważna strategia Dubaju obejmuje zatem:
przegląd marketingowy,
dyscyplina komunikacyjna,
oraz jasne zrozumienie tego, co przedsiębiorstwo może bezpiecznie powiedzieć i zrobić, zanim uzyska pełną licencję.
2) VARA oczekuje od Ciebie zrozumienia różnicy między konfiguracją a obsługą
Kolejnym ważnym oczekiwaniem przed wprowadzeniem na rynek w Dubaju jest to, aby firma rozumiała różnicę pomiędzy:
mając możliwość założenia,
Imając pozwolenie na działanie.
Brzmi to oczywisto. W praktyce wiele firm zaciera tę granicę.
Na stronie internetowej VARA dotyczącej licencji publicznych stwierdzono, że pierwszym formalnym etapem dla nowych firm jest zgoda na założenie spółki (ATI), która pozwala firmie sfinalizować formalności prawne i zakończyć działania operacyjne, takie jak wynajem powierzchni biurowej i rekrutacja pracowników. VARA wyraźnie zaznacza jednak, że po tym etapie firma nie ma pozwolenia na prowadzenie działalności związanej z aktywami wirtualnymi. Ten moment powinien wpłynąć na całą postawę firmy przed jej uruchomieniem.
Przedsiębiorstwo gotowe na regulacje nie powinno:
mówić publicznie, jakby ATI oznaczało pełne upoważnienie,
sugerować, że jest już licencjonowane, chociaż tak nie jest,
zbyt wczesne włączanie klientów do regulowanej działalności,
lub zachowywać się tak, jakby ustalenia prawne i zezwolenia regulacyjne oznaczały to samo.
Nie są. To jeden z najczęstszych błędów dyscypliny w planowaniu startu na wczesnym etapie. Firma czuje się już na tyle blisko startu, że zaczyna zachowywać się, jakby już go miała:
intensywnie marketingowy,
sygnalizacja gotowości,
sugerując aprobatę,
zachęcanie użytkowników do zachowań regulowanych,
lub stwarzając wrażenie, że ostatnia formalna zgoda ma charakter jedynie techniczny.
W świetle VARA nie jest to mądra strategia. Poważny operator powinien wiedzieć, gdzie jest granica i odpowiednio się zachowywać.
To jest część dojrzałości startowej.
3) Komunikacja publiczna musi być ściślejsza, niż jest to przyjęte w przypadku większości firm kryptowalutowych
To właśnie tutaj Dubaj często wymusza jedną z największych zmian kulturowych w biznesie kryptowalutowym.
Wiele firm działających w branży Web3 i kryptowalut przyzwyczajonych jest do mówienia w następujących językach:
język o wysokiej energii,
szerokie roszczenia,
obietnice ekosystemowe,
narracje kierowane przez społeczność,
i agresywny marketing przyszłości.
Ten styl może się sprawdzić w słabo regulowanych środowiskach cyfrowych. Nie przekłada się jednak idealnie na rynek regulowany.
Zbiór zasad postępowania na rynku jest jednym z czterech obowiązkowych zbiorów zasad i obejmuje takie obszary, jak:
Ogólne postępowanie
Relacje z klientami
Konflikty interesów
Obsługa reklamacji
oraz ujawnienia i komunikacja.
Oznacza to, że sposób komunikacji firmy nie jest wyłącznie kwestią marki. Jest częścią oczekiwań wobec VASP w stosunku do klientów i rynku.
Przed uruchomieniem powinno to już dotyczyć:
tekst na stronę internetową,
język pokładowy,
materiały żetonowe,
opisy produktów,
język prasowy i PR,
tematy do dyskusji na wydarzeniu,
Strony FAQ,
oraz wszelkie publiczne wyjaśnienia statusu regulacyjnego.
Firma w Dubaju gotowa do startu powinna już teraz zadać sobie następujące pytanie:
Czy to jest dokładne?
Czy to jest jasne?
Czy to nie jest przesada w określaniu tego, co możemy robić na licencji lub do czego jesteśmy upoważnieni?
Czy to stwarza mylne wrażenie?
Czy klient jest w stanie właściwie zrozumieć ryzyko, zakres i status usługi?
Właśnie takiego podejścia oczekuje VARA. To jeden z najczystszych sposobów na wprowadzenie uregulowanej dyscypliny przed uruchomieniem.
4) Firma powinna już mieć wewnętrzną kontrolę nad tym, kto może co powiedzieć
Jednym z najbardziej niedocenianych obszarów gotowości do startu jest kontrola komunikacji wewnętrznej.
Wiele przedsiębiorstw kryptowalutowych na wczesnym etapie rozwoju pozwala na:
założyciele,
personel marketingowy,
menedżerowie społeczności,
liderzy rozwoju biznesu,
influencerzy,
i partnerów zewnętrznych
Mówienie o biznesie, który nie podlega szczegółowej analizie. W obliczu surowych regulacji staje się to ryzykowne.
Połączenie Regulaminu postępowania rynkowego i Przepisów marketingowych jasno pokazuje, że zachowania wobec klientów, ujawnianie informacji i promocje związane z VA nie są sprawami przypadkowymi.
Zatem przed rozpoczęciem działalności, poważna firma powinna już podjąć decyzję:
kto może składać oświadczenia publiczne,
kto zatwierdza materiały marketingowe,
kto dokonuje przeglądu roszczeń prawnych/regulacyjnych,
w jaki sposób nadzorowane są osoby trzecie,
i w jaki sposób kontrolowane są wydarzenia i komunikacja medialna.
Jest to szczególnie ważne, gdy firma:
nadal przed uzyskaniem licencji,
nadal na etapie ATI,
lub wciąż dopracowuje jego ostateczny zakres.
Bez tej dyscypliny nawet silna strategia prawna może zostać zniweczona przez jedną nieostrożną kampanię, jedno przesadnie entuzjastyczne oświadczenie założyciela lub jednego źle zarządzanego zewnętrznego promotora.
Dlatego kontrola komunikacji nie jest kwestią kosmetyczną. Jest częścią kontroli startu.
5) Gotowość technologiczna przed wprowadzeniem na rynek oznacza więcej niż „produkt działa”
Kolejną ważną lekcją płynącą z modelu VARA jest to, że nie należy mylić uruchomienia z dostępnością techniczną.
Wiele startupów definiuje gotowość jako:
produkt jest zbudowany,
front end działa,
portfel się łączy,
silnik pracuje,
ścieżka wdrażania jest funkcjonalna.
To jest gotowość produktu. VARA oczekuje czegoś bliższego gotowości technologii regulowanych.
Zbiór zasad dotyczących technologii i informacji obejmuje następujące obszary:
zarządzanie i kontrola technologii,
systemy i sterowanie,
bezpieczeństwo informacji,
testowanie technologii,
audyty technologiczne,
cyberbezpieczeństwo,
zarządzanie kluczami i portfelem,
reagowanie na incydenty,
i ciągłości działania/odzyskiwania danych po awarii.
Oznacza to, że firma nie powinna myśleć:
„Możemy wystartować, bo platforma działa”.
Powinien pomyśleć:
„Czy możemy wystartować, ponieważ platforma jest zarządzalna, bezpieczna, odporna, przetestowana i zgodna z oczekiwaniami regulacyjnymi?”
To o wiele trudniejsze pytanie.
Przed rozpoczęciem działalności firma powinna już przemyśleć:
jak eskalują incydenty,
jak obsługiwane są przerwy w dostawie prądu,
w jaki sposób klucze i portfele są zarządzane w stosownych przypadkach,
jak zachowana jest ciągłość,
jak monitorowane jest ryzyko cybernetyczne,
oraz w jaki sposób kontrole techniczne są osadzane w środowisku zarządzania.
To jeden z powodów, dla których najsilniejsi kandydaci często wyglądają na dojrzalszych, niż sugerowałby ich wiek. Nie czekają na pierwszy incydent, aby sprawdzić, czy ich platforma jest gotowa na regulacje.
Budują tak, jakby uregulowane życie zaczynało się pierwszego dnia. Bo w praktyce tak właśnie jest.
6) Silne firmy nie traktują zgodności jako ostatniej warstwy przeglądu
Jednym z największych błędów podczas uruchamiania kryptowalut jest traktowanie zgodności jak ostatecznej kontroli na końcu kompilacji. Zwykle prowadzi to do jednego z dwóch rezultatów:
konstrukcja produktu powoduje tarcie niezgodności, którego rozwiązanie jest kosztowne lub
Firma rozpoczyna działalność z historią zgodności z przepisami, która jest znacznie skromniejsza, niż wymaga tego model operacyjny.
W ramach ustawy VARA jest to szczególnie ryzykowne, ponieważ Zasady dotyczące zgodności i zarządzania ryzykiem zakładają, że:
zarządzanie zgodnością,
zarządzanie ryzykiem,
Kontrola AML/CFT,
Planowanie zasad podróży,
pojednanie,
książki i zapisy,
i dyscyplina powiadomień.
Oznacza to, że silne firmy uwzględniają kwestie zgodności już na etapie wprowadzania produktu na rynek.
Przed uruchomieniem pytają:
Czy onboarding odzwierciedla logikę AML?
Czy przepływy klientów są zgodne z tym, co wynika z RBP?
Czy rekordy są tworzone w sposób zgodny z oczekiwaniami frameworka?
Czy linie eskalacji są jasne?
Czy właściciele funkcji zgodności są faktycznie zaangażowani, czy też są jedynie kopiowani w ostatniej chwili?
Czy przedsiębiorstwo naprawdę rozumie swój własny profil ryzyka?
To jest jedna z najwyraźniejszych różnic pomiędzy:
firmy, które po prostu chcą uzyskać akceptację,
Iprzedsiębiorstw, które faktycznie przygotowują się do działalności pod nadzorem.
VARA poszukuje drugiego typu.
7) Błędy na etapie startu, które mogą powodować problemy, których można uniknąć
W tym momencie prawdopodobnie już widzisz, jak wiele błędów podczas startu nie jest zaskoczeniem prawnym, a raczej wynika z zaniedbań dyscyplinarnych.
Oto niektóre z najczęstszych.
Błąd 1: Przecenianie statusu regulacyjnego
Twierdzenie lub sugerowanie, że przedsiębiorstwo jest „licencjonowane” lub „zatwierdzone”, gdy formalne stanowisko tego nie potwierdza.
Błąd nr 2: Zbyt agresywny marketing przed zbudowaniem solidnego fundamentu
Wykorzystanie rozwoju społeczności, wydarzeń, kampanii tokenowych lub promocji cyfrowej skierowanej do Zjednoczonych Emiratów Arabskich w sposób, który niepotrzebnie naraża na ryzyko regulacje marketingowe.
Błąd 3: Uruchomienie operacyjne przed przygotowaniem kontroli wewnętrznych
Produkt działa, ale przepływy AML, ujawnianie informacji klientom, ścieżki eskalacji i raportowanie dotyczące zarządzania nie działają.
Błąd 4: Traktowanie dostawców zewnętrznych jako substytutu wewnętrznej gotowości
Dostawca może obsługiwać procesy wdrażania, analizy, infrastrukturę portfela lub narzędzia zapewniające zgodność, ale licencjonowana firma nadal musi rozumieć i zarządzać samym systemem.
Błąd nr 5: Zakładanie, że regulaminy są tylko „do zatwierdzenia”
W rzeczywistości obowiązkowe zbiory zasad pokazują, czego firma ma się spodziewać przed jej rozpoczęciem, a nie tylko to, o czym musi pomyśleć później.
To nie są jakieś egzotyczne błędy. Są powszechne. A większość z nich można ograniczyć, jeśli firma potraktuje gotowość do startu jako pełną fazę przygotowań regulacyjnych, a nie jako przegląd w ostatniej chwili.
8) Co silne firmy robią inaczej przed uruchomieniem
Najsilniejsze firmy działające w kierunku Dubaju zazwyczaj robią kilka rzeczy inaczej.
Inteligentnie zawężają zakres
Nie starają się wprowadzać każdej możliwej funkcji od razu, jeśli miałoby to zwiększyć obciążenia związane z licencjami i przestrzeganiem przepisów ponad to, co firma jest w stanie wiarygodnie udźwignąć.
Uzgadniają produkt, dokumenty i kontrole
Ich historia publiczna, plan biznesowy dotyczący regulacji, struktura zarządzania, architektura przeciwdziałania praniu pieniędzy i projekt technologiczny — wszystkie one opisują tę samą działalność.
Traktują marketing jako kontrolowany strumień pracy
Nie pozwalają, aby szum medialny przed premierą wziął górę nad wymogami prawnymi i regulacyjnymi.
Budują zarządzanie na wczesnym etapie
Nie czekają do momentu wprowadzenia produktu na rynek, aby zdecydować, kto tak naprawdę jest odpowiedzialny za zgodność, ryzyko, nadzór nad technologią i podejmowanie decyzji.
Myślą jak instytucje regulowane, zanim w pełni zaczną działać
To jest być może największa różnica ze wszystkich.
Przestają myśleć wyłącznie jak budowniczowie.
Zaczynają myśleć jak przyszłe podmioty nadzorowane.
To właśnie po cichu nagradza struktura VARA.
I to jest jeden z głównych powodów, dla których niektóre firmy podchodzą do procesu licencjonowania z dużo większą pewnością siebie niż inne. Różnica często nie tkwi w błyskotliwości, lecz w przygotowaniu.
9) Prawdziwe znaczenie gotowości do startu w Dubaju
Jeśli cofniemy się o krok, szerszy obraz stanie się wyraźniejszy.
Na wielu rynkach gotowość do wprowadzenia na rynek oznacza:
czy produkt jest gotowy,
czy zespół jest gotowy,
czy popyt jest gotowy,
czy marka jest gotowa?
W Dubaju, w ramach VARA, gotowość do startu oznacza coś bardziej kompletnego:
czy zakres działalności jest jasny?
czy ścieżka licencjonowania jest jasna?
czy architektura zarządzania jest wiarygodna?
czy Plan Biznesowy Regulacyjny jest spójny?
czy funkcja zgodności jest rzeczywiście ustrukturyzowana?
Czy kontrole AML/CFT i zasad dotyczących podróży są gotowe?
czy model ostrożnościowy jest możliwy do utrzymania?
czy środowisko technologiczne jest łatwe do opanowania i odporne?
Czy ujawnienia klientom i kontrola postępowania są gotowe?
czy podejście marketingowe jest na tyle zdyscyplinowane, aby nie stwarzać niepotrzebnego zagrożenia przed uruchomieniem produktu?
To o wiele poważniejszy standard niż zwykła gotowość do uruchomienia działalności.
Ale to właśnie dlatego Dubaj jest atrakcyjny dla poważnych firm. Takie ramy prawne sprawiają, że rynek staje się bardziej przejrzysty, choć jednocześnie utrudniają przygotowania.
To jest kompromis.
A dla odpowiedniego biznesu jest to opłacalne.
Podsumowanie
Jeśli chcesz prowadzić biznes kryptowalutowy w Dubaju, najważniejsza zmiana sposobu myślenia jest następująca:
VARA nie oczekuje, że będziesz gotowy po starcie. Oczekuje, że będziesz wystarczająco gotowy przed startem, aby móc rozpocząć działalność regulowaną na właściwych zasadach.
Oznacza to, że gotowość do startu nie jest:
kamień milowy w budowaniu marki,
kamień milowy produktu,
lub samo osiągnięcie kamienia milowego w zbiórce funduszy.
Jest to kamień milowy pod względem regulacyjnym i operacyjnym.
W momencie, gdy poważna firma będzie naprawdę bliska rozpoczęcia działalności w Dubaju, powinna już posiadać:
właściwy zakres działalności,
właściwa struktura zarządzania,
odpowiednia architektura zgodności i przeciwdziałania praniu pieniędzy,
właściwe, ostrożne myślenie,
właściwe sterowanie technologią,
i właściwą dyscyplinę zorientowaną na klienta i rynek.
Tak właśnie wygląda przygotowanie regulatora do startu w ramach VARA.
Firmy, które zrozumieją to na wczesnym etapie, zazwyczaj podejmują lepsze decyzje na długo przed tym, jak pierwszy klient zobaczy produkt.
Jak CRYPTOVERSE Legal może pomóc
W CRYPTOVERSE Legal Consultancy pomagamy przedsiębiorstwom działającym w branży kryptowalut ocenić oczekiwania VARA przed uruchomieniem i przekształcić koncepcje na wczesnym etapie w modele operacyjne bardziej gotowe na wymogi regulacyjne.
Nasze wsparcie obejmuje klasyfikację działań, strategię licencjonowania, wsparcie w zakresie planu regulacyjnego, projektowanie ram zarządzania i zgodności, gotowość do przestrzegania przepisów AML/podróży, planowanie ostrożnościowe, przegląd ryzyka marketingowego oraz szersze doradztwo w zakresie gotowości do uruchomienia dla giełd, brokerów, depozytariuszy, emitentów tokenów, firm transferowych i platform aktywów cyfrowych.
Pomagamy klientom wcześnie identyfikować luki, ograniczać niepotrzebne ryzyko przed wprowadzeniem produktu na rynek i przygotowywać się na Dubaj w sposób zgodny z rzeczywistymi oczekiwaniami wynikającymi z ram VARA.
Jeśli przygotowujesz się do uruchomienia działalności kryptowalutowej w Dubaju i chcesz uzyskać spersonalizowane wskazówki dotyczące oczekiwań VARA przed jej uruchomieniem, skontaktuj się z doradcą prawnym CRYPTOVERSE, aby omówić swoją strategię regulacyjną
Często zadawane pytania
P1. Czym jest VARA w Dubaju?
VARA (Virtual Assets Regulatory Authority) to dubajski organ regulacyjny dla wszystkich firm zajmujących się kryptowalutami i aktywami wirtualnymi. Został utworzony na mocy ustawy nr 4 z 2022 roku. Każda firma oferująca usługi związane z aktywami wirtualnymi w Dubaju musi uzyskać licencję lub zostać zarejestrowana przez VARA przed rozpoczęciem działalności.
P2. Czy potrzebuję licencji VARA, aby prowadzić działalność kryptowalutową w Dubaju?
Tak. Każda firma świadcząca usługi związane z aktywami wirtualnymi w Dubaju – w tym handel, wymiana, przechowywanie lub pożyczanie – musi posiadać ważną licencję VARA. Działalność bez niej jest nielegalna i może skutkować grzywnami, zamknięciem działalności lub odpowiedzialnością karną.
P3. Jakie wymagania musi spełnić VARA, zanim firma zajmująca się kryptowalutami będzie mogła rozpocząć działalność?
Przed uruchomieniem VARA wymaga licencjonowanej struktury podmiotu, zgodnych ram AML/CFT, polityki zarządzania, konfiguracji zabezpieczeń technologii oraz zatwierdzenia zgodnie z odpowiednimi przepisami dotyczącymi danej działalności. Cała dokumentacja musi zostać przesłana i zatwierdzona przed uruchomieniem.
P4. Jak długo trwa proces uzyskiwania licencji VARA?
Uzyskanie licencji VARA trwa zazwyczaj od 8 do ponad 12 miesięcy, w zależności od rodzaju działalności, kompletności wniosku i gotowości do przestrzegania przepisów. Firmy, które przedłożą niekompletną dokumentację lub nie posiadają odpowiednich ram zarządzania, napotykają na znaczne opóźnienia.
P5. Jakie działania są regulowane przez VARA?
VARA reguluje siedem rodzajów działalności związanych z aktywami wirtualnymi: doradztwo, działalność brokersko-dealerską, usługi powiernicze, wymianę, udzielanie i zaciąganie pożyczek, płatności i przekazy pieniężne oraz zarządzanie aktywami wirtualnymi i usługi inwestycyjne. Każda z tych działalności wymaga oddzielnej licencji.