To jedno z najczęstszych pytań, które zadają założyciele dotyczące Dubaju, i zazwyczaj wynika z jednej z czterech założeń:
„Nie jesteśmy giełdą.”
„Jesteśmy tylko platformą.”
„Jesteśmy offshore.”
„Na razie tylko marketingujemy.”
W ramach struktury VARA te założenia mogą być mylące. Prawnym pytaniem nie jest to, czy biznes brzmi 'blisko krypto' lub czy preferuje łagodniejszą etykietę handlową. Prawdziwym pytaniem jest, czy firma prowadzi jedną lub więcej regulowanych działań związanych z aktywami wirtualnymi (VA) w Dubaju, poza DIFC. VARA stwierdza, że każda firma, która zamierza prowadzić działania związane z aktywami wirtualnymi w Dubaju, z wyłączeniem DIFC, ma prawny obowiązek uzyskania licencji przed rozpoczęciem działalności. Księga zasad VARA stwierdza to jeszcze bardziej bezpośrednio: wszystkie podmioty chcące prowadzić jedną lub więcej działań VA w Emiracie muszą złożyć wniosek o zezwolenie od VARA przed przeprowadzeniem jakiejkolwiek działalności VA i muszą aplikować, uzyskać oraz utrzymać licencję na każdą działalność VA, którą będą prowadzić.
Więc krótka odpowiedź brzmi:
Czasami tak, ale tylko jeśli rzeczywiście nie prowadzisz regulowanej aktywności VA w lub z Dubaju, i tylko jeśli Twój marketing i postępowanie również pozostają poza regulowanym obszarem.
To oznacza, że nie jest to pytanie o markę. To jest pytanie o próg.
Ten przewodnik wyjaśnia:
gdy odpowiedź może brzmieć „nie, niekoniecznie,”
gdy odpowiedź jest znacznie bardziej prawdopodobna „tak, potrzebujesz licencji,”
dlaczego status offshore nie jest bezpiecznym skrótem,
dlaczego „tylko marketing” nadal może stwarzać realne ryzyko,
i jak założyciele powinni myśleć o obszarze VARA przed uruchomieniem.
1) Pierwsza rzecz do zrozumienia: Dubaj nie reguluje etykiet, reguluje aktywności
Wiele firm opisuje siebie jako:
platforma,
infrastruktura,
rozwiązanie portfelowe,
dostawca DLT,
ekosystem tokenów,
middleware,
brama rynkowa.
Te etykiety mogą być komercyjnie przydatne. Ale nie odpowiadają na pytanie prawne według VARA. Oficjalna strona VARA dotycząca licencjonowanych aktywności mówi, że VASP, którzy chcą oferować wymienione aktywności, muszą ubiegać się o licencję i otrzymać ją przed podjęciem aktywności VA w Dubaju, a każdy VASP lub podmiot z tradycyjnej gospodarki, który chce oferować te aktywności VA, musi być licencjonowany przed rozpoczęciem działalności w lub z Dubaju. Ta sama strona stwierdza również, że żadna aktywność związana z aktywami wirtualnymi nie jest „zwolniona” z nadzoru regulacyjnego i że nawet usługi oferowane przez dostawców DLT mogą wymagać licencji VARA.
To oznacza, że pytanie o próg jest zawsze funkcjonalne:
Czy udzielasz spersonalizowanej porady dotyczącej aktywów wirtualnych?
Czy organizujesz lub pośredniczysz w transakcjach?
Czy chronisz lub kontrolujesz aktywa wirtualne klientów?
Czy prowadzisz miejsce handlowe?
Czy pożyczasz lub zaciągasz pożyczki na aktywa wirtualne?
Czy zarządzasz aktywami wirtualnymi dla innych?
Czy przekazujesz lub rozliczasz aktywa wirtualne?
Czy wydajesz token kategorii 1?
Jeśli odpowiedź brzmi tak na jedno lub więcej z tych pytań, rozmowa o licencjonowaniu jest bardzo prawdopodobna.
2) Kluczowe zdanie to „w lub z Dubaju”
Wielu założycieli myśli, że pytanie dotyczy tylko tego, czy obsługują mieszkańców Dubaju.
To jest zbyt wąskie.
Strona licencyjna VARA mówi, że obowiązek dotyczy firm, które chcą prowadzić aktywności związane z aktywami wirtualnymi w lub z Dubaju, z wyłączeniem DIFC. Jej strona dotycząca licencjonowanych aktywności również mówi, że firmy muszą być licencjonowane przed rozpoczęciem działalności w lub z Emiratu Dubaju, niezależnie od tego, czy usługa jest oferowana mieszkańcom Dubaju, czy, w miarę możliwości, globalnym klientom z Dubaju.
To sformułowanie ma ogromne znaczenie.
Oznacza to, że próg nie jest ograniczony do:
firmy celujące wyłącznie w konsumentów z Dubaju, lub
firmy fizycznie wykonujące całą działalność wyłącznie w Dubaju.
Jeśli Dubaj jest bazą operacyjną, bazą zarządzającą lub bazą świadczenia usług dla regulowanej funkcji, VARA może stać się istotna.
Dlatego właściwe pytanie to nie:
„Czy nasi użytkownicy są w Dubaju?”
To jest:
„Czy prowadzimy regulowaną aktywność VA w lub z Dubaju?”
To jest prawdziwy test progu.
3) Czy możesz działać bez licencji?
Tak — jeśli rzeczywiście nie prowadzisz regulowanej aktywności VA w lub z Dubaju, i jeśli nie wpadasz w regulowany obszar marketingowy w sposób, który samodzielnie stwarza ryzyko. Zasada licencjonowania ma zastosowanie, gdy podmiot chce prowadzić jedną lub więcej aktywności VA w Emiracie; odwrotna strona jest taka, że podmiot, który nie prowadzi regulowanej aktywności VA, nie wymaga automatycznie licencji VARA. Ale ta odpowiedź zależy całkowicie od rzeczywistych faktów i struktury działalności.
To oznacza, że niektóre firmy mogą potencjalnie działać bez licencji VARA, gdy są na przykład:
budując oprogramowanie bez pośredniczenia w transakcjach,
oferując narzędzia, które nie chronią, nie kierują, nie rozliczają, nie doradzają ani nie wykonują regulowanej aktywności,
pozostając rzeczywiście poza wymienionymi kategoriami aktywności,
i pozostając poza regulowanym obszarem marketingowym dla Dubaju/ZEA.
Ale to „tak” jest znacznie węższe, niż wielu założycieli ma nadzieję.
Firma nie wychodzi poza reżim tylko dlatego, że mówi:
„jesteśmy oprogramowaniem,”
„jesteśmy tylko infrastrukturą,”
„nie dotykamy funduszy,”
lub „nie jesteśmy giełdą.”
Te stwierdzenia mogą być prawdziwe, lub mogą być tylko nieprecyzyjnym skrótem handlowym ukrywającym regulowaną funkcję. Własna publiczna strona VARA ostrzega, że nawet dostawcy DLT mogą wymagać licencji, jeśli to, co robią, znajduje się wewnątrz nadzorowanego obszaru.
4) Najjaśniejsze przypadki, w których odpowiedź brzmi „nie, nie bez licencji”
Niektóre modele biznesowe są wyraźnie w obrębie reżimu.
Jeśli jesteś:
prowadzenie giełdy lub księgi zamówień,
konwersja fiat na aktywa wirtualne lub jedno aktywo wirtualne na inne,
organizowanie lub kierowanie transakcjami klientów,
ochrona aktywów klientów lub dostępu do portfela,
zarządzanie aktywami wirtualnymi dla klientów,
pożyczanie lub zaciąganie pożyczek na aktywa wirtualne,
przekazywanie lub rozliczanie aktywów wirtualnych,
lub wydawanie aktywów wirtualnych kategorii 1,
wtedy odpowiedź zazwyczaj nie brzmi: „tak, możesz działać bez licencji.” Jest znacznie bardziej prawdopodobne: „nie, najpierw potrzebujesz licencji VARA.” Strona VARA dotycząca licencjonowanych aktywności wymienia te regulowane kategorie, a jej strona licencyjna mówi, że licencja musi istnieć przed rozpoczęciem działalności.
Dlatego wiele argumentów „nie jesteśmy giełdą” zawodzi. Firma może nie być giełdą, a mimo to być:
brokerem-dealerem,
depozytariuszem,
dostawcą transferów/rozliczeń,
lub menedżerem.
Próg jest szerszy niż sama aktywność wymiany.
5) „Jesteśmy offshore” nie jest magiczną tarczą
To jest jedno z najbardziej uporczywych błędnych założeń.
Wiele firm zakłada, że jeśli spółka matka jest zarejestrowana offshore, to mogą w jakiś sposób używać Dubaju operacyjnie, nie wpadając do obszaru VARA.
To często jest zbyt uproszczone.
Powód jest ten sam kluczowy zwrot:
w lub z Dubaju. Publiczne wytyczne VARA dotyczące licencjonowania są sformułowane w tych warunkach, a nie tylko w kontekście narodowości korporacyjnej. Więc jeśli regulowana aktywność jest prowadzona w lub z Dubaju, sama offshore'owa rejestracja nie odpowiada na pytanie o próg.
To oznacza, że lepsze pytanie nie brzmi:
„Gdzie jest nasza spółka holdingowa zarejestrowana?”
To jest:
„Gdzie faktycznie prowadzona jest regulowana aktywność i jak Dubaj jest wykorzystywany operacyjnie?”
Jeśli prawdziwa odpowiedź brzmi „z Dubaju”, to etykieta offshore często robi znacznie mniej, niż założyciele się spodziewają.
6) „Tylko marketing” może nadal być problemem
Niektóre firmy zakładają, że nawet jeśli nie są jeszcze w pełni aktywne, mogą swobodnie promować swoje przyszłe usługi kryptograficzne w Dubaju lub w ZEA.
To niebezpieczne założenie.
Wytyczne marketingowe VARA 2024 stwierdzają, że żaden podmiot nie może prowadzić marketingu dotyczącego aktywów wirtualnych lub aktywności VA w lub kierującym do ZEA, chyba że spełnia te przepisy. Bardziej szczegółowo, marketing aktywności VA w lub kierujący do ZEA może być prowadzony tylko przez:
VASP licencjonowany przez VARA do prowadzenia tej aktywności VA, lub
w imieniu, i zatwierdzone przez, VASP licencjonowany przez VARA do tej aktywności.
Portal księgi zasad VARA również stwierdza w prostych słowach, że firmy nie mogą oferować regulowanych usług lub aktywności związanych z aktywami wirtualnymi w Dubaju bez zatwierdzenia VARA lub potwierdzenia braku zastrzeżeń.
Więc nawet jeśli firma nie jest jeszcze w pełni operacyjna, „tylko marketing” może nadal stwarzać realne ryzyko, jeśli to, co jest promowane, jest regulowaną aktywnością VA związaną z rynkiem ZEA/Dubaju.
To oznacza odpowiedź na:
„Czy możemy przynajmniej marketingować bez licencji?”
często nie jest bezpiecznie „tak.”
7) Istnieją ograniczone wyjątki marketingowe, ale są one wąskie
Niektórzy założyciele słyszą, że istnieją wyjątki marketingowe i zakładają, że oznacza to ogólną elastyczność.
To nie jest właściwe odczytanie.
Wytyczne dotyczące marketingu VARA i wyjątki w księdze zasad są wąskie i zależne od faktów. Na przykład jedna ścieżka wyjątku dotyczy tylko, jeśli podmiot:
nie znajduje się w Emiracie,
nie prowadzi żadnej aktywności VA w Emiracie,
i nie prowadzą żadnego marketingu dotyczącego aktywów wirtualnych lub aktywności VA w lub kierujących do ZEA.
Istnieją również wyjątki skoncentrowane na treści, gdzie ogólny cel treści, traktowany jako całość, nie jest marketingiem ani nie dotyczy aktywów wirtualnych lub aktywności VA w lub kierujących do ZEA.
To oznacza, że nie są to szerokie bezpieczne przystanie dla firm, które próbują budować popyt na kryptowaluty skierowany na ZEA. Jeśli treść jest naprawdę marketingiem, lub firma rzeczywiście prowadzi aktywności w lub z Dubaju, logika zwolnienia ma znacznie mniejsze szanse na pomoc.
8) Uczestnictwo w wydarzeniach nie jest wolnym obejściem
Inne powszechne założenie to:
„Możemy przynajmniej wystawiać się, mówić lub pojawiać się na wydarzeniach krypto w Dubaju, nie martwiąc się zbytnio o licencjonowanie.”
To również jest ryzykowne.
FAQ VARA mówi, że organizatorzy wydarzeń muszą ubiegać się o pozwolenia na wydarzenia VA w Dubaju za pomocą systemu DET e-permit i potwierdzają przestrzeganie przepisów i wytycznych marketingowych VARA.
Wytyczne VARA dotyczące marketingu dodatkowo wyjaśniają, że pewna elastyczność marketingowa bez licencji jest ściśle ograniczona w kontekście fizycznych wydarzeń w Emiracie, i że wystawcy muszą być ostrożni, aby nie dystrybuować materiałów promocyjnych poza dozwolonym kontekstem wydarzenia.
Więc jeśli firma korzysta z wydarzeń jako wskaźnika wejścia na rynek, nie powinna zakładać, że samo ustawienie wydarzenia rozwiązuje problem progu. Często tak nie jest.
9) DLT i firmy programistyczne: gdzie odpowiedź staje się wrażliwa na fakty
To jest szara strefa, w której wielu założycieli chce czystej odpowiedzi tak/nie.
Jeśli firma rzeczywiście jest:
tylko oprogramowanie,
bezdepozytowy,
niepośredniczący,
nie wykonujący,
i nie wykonywanie wymienionej aktywności VA w lub z Dubaju,
może potencjalnie znajdować się poza progiem licencyjnym. Klucz pozostaje ten sam: wymóg licencjonowania jest aktywowany przez prowadzenie jednej lub więcej aktywności VA w Emiracie.
Ale ostrożność ma tu znaczenie.
Wiele firm mówi:
„Jesteśmy tylko infrastrukturą”
gdy infrastruktura faktycznie kieruje lub wykonuje regulowaną funkcję.
Lub mówią:
„Nie dotykamy aktywów”
gdy w praktyce kontrolują kluczowy dostęp, inicjację transakcji, logikę rozliczeń lub środowisko, przez które wykonywana jest regulowana funkcja.
Dlatego firmy zajmujące się oprogramowaniem i DLT powinny być szczególnie ostrożne. Analiza progu często jest bardzo wrażliwa na fakty, a własna publiczna strona VARA ostrzega, że dostawcy usług DLT nie są automatycznie poza nadzorem.
10) Tradycyjne firmy mogą nadal potrzebować licencji
Innym błędnym założeniem jest to, że tylko „krypto-natywne” startupy potrzebują licencji VARA.
To jest nieprawda.
Strona VARA dotycząca licencjonowanych aktywności wyraźnie mówi, że każdy VASP lub podmiot z tradycyjnej gospodarki, który chce oferować wymienione aktywności VA, musi ubiegać się o licencję i otrzymać ją przed rozpoczęciem działalności w lub z Dubaju.
Więc tradycyjna firma finansowa, płatności, doradztwo, skarb, lub tech może nadal przekroczyć próg, jeśli zacznie wykonywać jedną z regulowanych aktywności VA.
Ponownie, wyzwalacz podąża za funkcją, a nie historyczną tożsamością biznesu.
11) Aktywność skierowana do klienta jest jednym z najjaśniejszych wskaźników
Praktyczny sposób myślenia o progu to zapytać, jak blisko firma znajduje się do klienta i samej aktywności VA.
Jeśli firma jest:
zawierania umów z klientami na aktywności VA,
wdrażania klientów do regulowanej usługi,
otrzymywania lub wykonywania instrukcji klientów,
kontrolowania dostępu do portfela,
przemieszczania aktywów,
lub oferowania regulowanej funkcji VA bezpośrednio,
próg licencjonowania jest znacznie bardziej prawdopodobny do aktywacji. Księga zasad VARA dotycząca zachowań rynkowych wymaga ważnej akceptacji klienta przed tym, jak VASP świadczy jakiekolwiek aktywności VA klientowi, co wzmacnia związek między licencjonowaną aktywnością VA a świadczeniem usług skierowanych do klientów w ramach tego systemu.
To jest kolejny powód, dla którego język „tryb pilotażowy” lub „miękkie uruchomienie” może być niebezpieczny. Gdy regulowana funkcja jest faktycznie świadczona, problem progu nie jest już teoretyczny.
12) Jeśli potrzebujesz licencji, całe środowisko zasady podąża
Innym powodem, dla którego to pytanie próg ma znaczenie, jest to, że gdy firma jest wewnątrz obszaru, to nie chodzi tylko o wypełnienie jednego formularza.
Licencjonowane VASP muszą przestrzegać nie tylko wymogu licencjonowania, ale także:
Księga zasad Firmy,
Księga zasad zgodności i zarządzania ryzykiem,
Księga zasad technologii i informacji,
Księga zasad dotyczących zachowań rynkowych,
i zasady specyficzne dla aktywności związanej z VA, które są realizowane.
To oznacza, że pytanie o próg nie dotyczy tylko:
„Czy potrzebujemy licencji?”
To również:
„Czy wkraczamy w pełne regulowane środowisko operacyjne, które wiąże się z tą licencją?”
Dlatego założyciele powinni chcieć, aby analiza progu była przeprowadzona wcześnie i poprawnie.
13) Praktyczne znaki, że odpowiedź prawdopodobnie brzmi „nie, nie bez licencji”
Jeśli kilka z poniższych jest prawdziwych, bezpieczna odpowiedź często nie brzmi „tak, możesz działać bez licencji”:
Działasz w lub z Dubaju poza DIFC.
Twój model biznesowy pokrywa się z jednym lub więcej z wymienionych aktywności VARA.
Instrukcje klientów, portfele lub aktywa wirtualne przechodzą przez Twoją usługę w znaczący sposób.
Udzielasz spersonalizowanej porady, organizujesz transakcje, chronisz aktywa, wymieniasz, pożyczasz, zarządzasz, przekazujesz, rozliczasz lub wydajesz aktywa kategorii 1.
Używasz Dubaju jako bazy biznesowej, nawet jeśli baza klientów jest globalna.
Marketingujesz aktywności VA w lub kierując do ZEA bez posiadania już odpowiedniego zabezpieczenia VARA.
Jeśli to brzmi jak Twoja firma, rozsądny następny krok to zazwyczaj nie „sprawdzenie, jak daleko możesz zajść bez licencji.” To jest zlecenie wykonania analizy granic.
Ostateczny wniosek
Jeśli chcesz najczystszej praktycznej odpowiedzi na:
„Czy możesz prowadzić biznes kryptowalutowy w Dubaju bez licencji VARA?”
to jest to:
Tak, ale tylko jeśli rzeczywiście nie prowadzisz regulowanej aktywności VA w lub z Dubaju poza DIFC, i tylko jeśli Twoje postępowanie i marketing również pozostają poza regulowanym obszarem VARA. W momencie, gdy działalność zaczyna prowadzić jedną lub więcej aktywności VA w lub z Dubaju, obowiązek licencjonowania jest aktywowany. Publiczne wytyczne dotyczące licencjonowania VARA i Księga zasad są w tej kwestii jednoznaczne.
To oznacza, że rzeczywiste pytanie dla założycieli nie brzmi:
„Czy możemy uniknąć licencji?”
To jest:
„Co tak naprawdę robimy, skąd to robimy i czy to stawia nas w obrębie obszaru VARA?”
To jest kluczowe pytanie, które ma znaczenie.
A w Dubaju, błędna odpowiedź może stworzyć niepotrzebne koszty, opóźnienia i ryzyko regulacyjne na bardzo wczesnym etapie.
Jak CRYPTOVERSE Legal Może Pomóc
W CRYPTOVERSE Legal Consultancy pomagamy założycielom, giełdom, emitentom tokenów, brokerom, depozytariuszom, firmom transferowym, dostawcom DLT i operatorom aktywów cyfrowych określić, czy ich model biznesowy może rzeczywiście funkcjonować poza obszarem licencjonowania VARA, czy też czy licencja VARA w Dubaju jest faktycznie wymagana. Nasze wsparcie obejmuje analizę granic regulacyjnych, klasyfikację aktywności, przegląd jurysdykcji i struktury, ocenę ryzyka marketingowego, analizę emisji tokenów i szerszą strategię licencjonowania VARA.
Jeśli chcesz dostosowanej porady dotyczącej tego, czy możesz prowadzić swoją działalność kryptowalutową w Dubaju bez licencji VARA, oraz gdzie faktycznie znajduje się próg dla Twojego konkretnego modelu, skontaktuj się z CRYPTOVERSE Legal Consultancy, aby omówić swoją strategię regulacyjną.