昨天晚上，朋友圈被两份文件刷屏了。
一份是央行等八部委的《关于进一步防范和处置虚拟货币等相关风险的通知》（银发〔2026〕42号）；另一份是证监会的《关于境内资产境外发行资产支持证券代币的监管指引》。
前半夜，大家在哀嚎“行业完了、要收紧了”；后半夜，又有人兴奋地喊“RWA元年来了、中国允许发币了”。
作为在这个行业摸爬滚打多年的法律人，我想泼一盆冷水，也想递一根拐杖。
别只看表面热闹。 这次新规，不是简单的“一刀切”，而是一次精准的“清场”与“规训”。
结合我昨晚连夜的研究，今天在币安广场，跟大家好好聊聊这就里藏着的5个隐秘细节，以及我们在内地到底还能不能做？
1️⃣ RWA的真相：为何把它放在文件最开头？
大家有没有发现一个很反常的细节？
42号文一开篇，直接给“现实世界资产代币化（RWA）”定了性。这在以往的监管文件中是从未有过的。
为什么？
因为在监管眼里，RWA有三种：
美国流派： 美债美股代币化，这是纯海外的事。
香港流派： 像蚂蚁、朗新这种巨头，在香港面向合格投资人发行，这是正规军。
内地流派（也是监管要打的）： 活跃在国内，把NFT、数字藏品换个马甲叫RWA，向老百姓募资。
监管把RWA顶在头上打，打的就是这第三种！
那些今天还在喊“RWA风口来了”的草根团队，赶紧醒醒。文件说得很清楚：境内严禁。 你们原来那套玩法，现在直接被定性为“非法金融活动”。
那“口子”开在哪？
开在证监会的配套指引里。如果你有优质资产，想去境外发币，可以。
但前提是：去证监会备案 + 找境内金融机构的境外分行。
这套合规成本极高，是给“正规军”留的门缝，不是给初创团队的红利。小玩家，别想了。
2️⃣ “借贷型”OTC的末路：别再耍小聪明
很多做OTC的朋友觉得只要不直接兑换就没事。
于是市面上出现了一种“聪明”玩法：“我不买卖U，我借钱给你，你把U质押给我做担保。”
这次监管把这个漏洞堵死了。
文件里有一句非常具体的业务描述：“不得将虚拟货币及相关金融产品纳入抵押、质押品的范畴”。
这意味着，所谓的“质押借贷型OTC”，在法律上不仅无效，甚至可能直接被定性为非法经营。
监管部门对圈子里的套路，比你想象的更清楚。
3️⃣ 挖矿新规：连“卖铲子”都不行了
2021年是“不让挖”，2026年是“不让卖”。
新规明确：“严禁‘矿机’生产企业在境内提供‘矿机’销售等各类服务”。
注意，这不仅打击比特币矿机，那些打着DePin旗号，在朋友圈兜售“节点”、“服务器”的项目也要小心了。
只要你在境内销售专门用于挖矿/产币的硬件，就是撞枪口。以后矿机只能出口，内销这条路，断了。
4️⃣ 人民币稳定币：触碰货币主权的“高压线”
文件中有一句重话：
“未经同意，境内外任何单位和个人不得在境外发行挂钩人民币的稳定币。”
以前大家觉得在海外发个CNH Stablecoin没人管，现在明确了：这是动了央行的奶酪。
监管最担心的是资本通过这种方式外流。所以，任何试图做“离岸人民币稳定币”的项目，如果没有央行点头（目前看很难），基本上就是“非法金融活动”预备役。
5️⃣ 法律的“核按钮”：损失自担，引流有罪
这一点对所有散户和KOL至关重要。
对散户（投资人）：
文件明确：“违背公序良俗的，民事法律行为无效，损失自行承担。”
以后炒币被骗、买了RWA归零，别指望去法院告赢。国家已经明牌告诉你这是火坑，跳下去烧着了，法律不兜底。对KOL/代理商（引流方）：
很多伙伴觉得在X或TG上挂个链接没事。
但如果通过你的链接，境内用户参与了非法交易，一旦野鸡平台出事（涉及博彩或诈骗），作为引流方的你，面临的可能是“开设赌场罪”或“非法经营罪”的共犯风险。
链上资金流+链下行为数据，现在查这个，一抓一个准。
这份文件把未来的中国加密市场切成了两个世界：
合规的精英世界： 依靠香港，走证监会备案，做真正的证券代币化。这是大厂的游戏。
红线遍布的草根世界： 境内发币、OTC、卖矿机、野路子RWA，统统归零。
给从业者的建议：
放弃幻想： 别去霍尔果斯搞什么“司法处置牌照”，也别想在境内搞RWA创新。
要么出海，要么转行： 想做Web3，必须肉身和业务双重出海，且严格遵守“不面向境内用户”的底线。
蛰伏： 如果你还没准备好，现在的最佳策略是——什么都别做。