Aceasta este o foaie de parcurs care te ajută să efectuezi diligența necesară și să înțelegi valoarea tranzacției și riscurile asociate. Scopul este de a ajunge la o decizie de achiziție bazată pe cifre reale și planuri de integrare realizabile.

## 1) Stabilirea obiectivelor și domeniului tranzacției

- Definește ce vrei să realizezi prin achiziție (creștere a veniturilor, acces pe o nouă piață, active tehnice/software, integrare operațională).

- Stabilește criteriile tranzacției: prețul maxim de achiziție, randamentul așteptat, timpul necesar pentru integrare, limitele riscurilor.

- Decide asupra domeniului analizei: întreaga companie sau active specifice? Ce linii de produse? Include datoriile și obligațiile?

## 2) Examinare financiară de bază (Financial Due Diligence)

- Cerere de date pentru o perioadă de 3–5 ani: venituri, marja brută, EBITDA, profit net, fluxuri de numerar libere.

- Analiza capitalului de lucru: zile de stoc, zile de conturi de încasat, zile de conturi de plătit.

- Examinarea datoriilor și obligațiilor: îndatorare, linii de credit, angajamente, obligații potențiale (revenituri, datorii, contracte obligatorii).

- Calitatea profiturilor: sunt profiturile recurente sau sezoniere? Există elemente neobișnuite sau neperiodice?

- Examinarea fiscală și conformitatea financiară: impozite datorate, compensații fiscale, dispute fiscale posibile.

Exemplu detaliat: te interesează să vezi EBITDA și marjele de profit, comparând fluxurile de numerar cu profitul net pentru a înțelege calitatea profitabilității.

## 3) Examinare legală și conformitate (Legal Due Diligence)

- Proprietate și drepturi fundamentale: contracte de proprietate intelectuală, licențe, contracte fundamentale cu clienții și furnizorii.

- Datorii și obligații legale: procese deschise, angajamente contractuale, contracte de muncă colectivă, condiții de încetare a serviciului.

- Conformitate regulatoare: licențe de funcționare, colectarea datelor clienților, protecția datelor, probleme de conformitate de mediu și sănătate.

- Impozite și probleme de reglementare: examinarea problemelor fiscale, riscuri de dispute fiscale viitoare.

## 4) Examinare comercială și de piață (Commercial Due Diligence)

- Modelul de piață și oportunitatea: dimensiunea pieței potențiale, rata de creștere, tendințele și amenințările.

- Dependența de clienți și riscurile: cota de piață a celui mai mare client, diversificarea portofoliului.

- Canalele de distribuție și vânzări: gradul de dependență de un singur canal, condițiile de plată și materialele promoționale.

- Concurența și avantajul competitiv: ce diferențiază compania? Protecția proprietății intelectuale? Contracte pe termen lung?

## 5) Examinare operațională și tehnologică (Operational & IT Due Diligence)

- Operațiuni de bază: lanțul de aprovizionare, gestionarea stocurilor, producția, calitatea serviciului.

- Tehnologie și sisteme: existența sistemelor ERP/CRM, continuitatea serviciului, securitatea datelor, costurile de întreținere și actualizare.

- Resurse umane: cultura organizației, retenția personalului cheie, acorduri sindicale, salarii și compensații.

- Eficiența costurilor: oportunități de îmbunătățire a eficienței, raționalizarea cheltuielilor administrative și oportunități de integrare a sistemelor.

## 6) Examinare fiscală și de mediu (Tax & Environmental)

- Riscuri fiscale potențiale: existența diferențelor fiscale, colectarea impozitelor restante, opțiuni fiscale disponibile.

- Angajamentele de mediu și sănătate: riscuri de mediu potențiale, obligații reglementare, costurile asociate cu conformitatea.

## 7) Estimare și valoare (Valuation & Scenarios)

- Folosește mai multe metode pentru a determina valoarea contractului:

- Analiza fluxurilor de numerar actualizate (DCF) pe baza presupunerilor de venituri, creștere, costuri și impozite.

- Comparații cu companii similare (multipli precum EBITDA/EV, vânzări/EV).

- Evaluare bazată pe active dacă există active intangibile cu valoare mare.

- Scenarii de acțiune: bază reală, scenariul unui portofoliu puternic și scenariul pesimist cu efecte de fuziune.

- Stabilește un interval de preț corect și limitele prețului final pe baza riscurilor și fuziunii propuse.

## 8) Structura tranzacției și planul de integrare (Deal Structure & Integration)

- Condiții de tranzacție: garanții și angajamente, perioade de închidere, condiții de returnare.

- Angajamentele și Earn-outs: exemple de atingere a obiectivelor financiare sau operaționale într-o perioadă specifică.

- Protecția părților: depozite/documente de garanții, mecanisme de soluționare a disputelor, proceduri de returnare.

- Planul de integrare: obiectivele integrării, gestionarea costurilor, transferul personalului cheie, unificarea sistemelor, un calendar pentru integrare.