Aceasta este una dintre cele mai frecvente întrebări pe care fondatorii le pun despre Dubai, și de obicei provine din una dintre cele patru presupuneri:
„Nu suntem o bursă.”
„Suntem doar o platformă.”
„Suntem offshore.”
„Deocamdată ne ocupăm doar de marketing.”
Sub cadrul VARA, aceste presupuneri pot fi înșelătoare. Întrebarea legală nu este dacă businessul pare „adjacent crypto” sau dacă preferă o etichetă comercială mai moale. Întrebarea reală este dacă businessul desfășoară una sau mai multe Activități Reglementate de Active Virtuale în sau din Dubai, în afara DIFC. VARA spune că orice firmă care dorește să desfășoare activități de Active Virtuale în sau din Dubai, excluzând DIFC, are obligația legală de a fi licențiată înainte de a începe operațiunile. Regulile VARA afirmă același lucru chiar mai direct: toate entitățile care doresc să efectueze una sau mai multe Activități de VA în Emirat trebuie să solicite autorizarea de la VARA înainte de a desfășura orice Activitate VA, și trebuie să aplice pentru, să obțină și să mențină o licență pentru fiecare Activitate VA pe care o vor desfășura.
Deci răspunsul scurt este:
Uneori da, dar doar dacă nu desfășori o activitate reglementată VA în sau din Dubai, și doar dacă marketingul și conduita ta rămân în afara perimetrului reglementat.
Asta înseamnă că aceasta nu este o întrebare de branding. Este o întrebare de prag.
Acest ghid explică:
când răspunsul poate fi „nu, nu neapărat,”
când răspunsul este mult mai probabil „da, ai nevoie de o licență,”
de ce statutul offshore nu este un scurtătură sigură,
de ce „doar marketingul” poate crea totuși expunere reală,
și cum ar trebui să se gândească fondatorii la perimetrul VARA înainte de lansare.
1) Primul lucru de înțeles: Dubai nu reglează etichetele, reglează activitățile
Multe afaceri se descriu ca:
platformă,
infrastructură,
soluție de portofel,
furnizor DLT,
ecosistem de tokenuri,
middleware,
gateway de piață.
Acele etichete pot fi utile din punct de vedere comercial. Dar ele nu răspund întrebării legale sub VARA. Pagina oficială a Activităților Licențiate VARA spune că VASPs care doresc să ofere activitățile listate trebuie să aplice și să primească o licență înainte de a desfășura activități VA în Dubai, iar orice VASP sau entitate din economia tradițională care dorește să ofere acele activități VA trebuie să fie licențiată înainte de a începe operațiunile în sau din Dubai. Aceeași pagină afirmă de asemenea că nicio activitate de active virtuale nu este „exemptă” de supravegherea reglementară și că chiar și serviciile oferite de furnizorii de servicii DLT pot necesita o licență VARA.
Asta înseamnă că întrebarea prag este întotdeauna funcțională:
Oferiți sfaturi personalizate despre activele virtuale?
Aranjezi sau intermediezi tranzacții?
Protejezi sau controlezi activele virtuale ale clienților?
Operi o platformă de tranzacționare?
Împrumuți sau împrumuți active virtuale?
Gestionezi active virtuale pentru alții?
Transferi sau decontezi active virtuale?
Emiți un token de Categoria 1?
Dacă răspunsul este da la una sau mai multe dintre acestea, conversația despre licențiere este foarte probabil reală.
2) Fraza cheie este „în sau din Dubai”
Mulți fondatori cred că întrebarea se bazează doar pe faptul că servesc rezidenți din Dubai.
Asta este prea îngust.
Pagina de licențiere VARA spune că obligația se aplică firmelor care doresc să desfășoare activități de Active Virtuale în sau din Dubai, exclusiv DIFC. De asemenea, pagina sa de activități licențiate spune că afacerile trebuie să fie licențiate înainte de a începe operațiunile în sau din Emiratul Dubai, fie că serviciul este oferit rezidenților din Dubai sau, unde este permis, clienților globali din Dubai.
Acea formulare contează enorm.
Asta înseamnă că pragul nu este limitat la:
afaceri care vizează doar consumatorii din Dubai, sau
afaceri care desfășoară fizic toată activitatea doar în Dubai.
Dacă Dubai este baza operațională, baza de management sau baza de livrare a serviciilor pentru funcția reglementată, VARA poate deveni relevantă.
Acesta este motivul pentru care întrebarea corectă nu este:
„Sunt utilizatorii noștri în Dubai?”
Este:
„Desfășurăm o activitate reglementată VA în sau din Dubai?”
Asta este testul real al pragului.
3) Deci, poți opera fără o licență?
Da — dacă nu desfășori o activitate reglementată VA în sau din Dubai, și dacă nu cazi în perimetrul de marketing într-un mod care creează expunere. Regulile de licențiere se aplică atunci când o entitate dorește să desfășoare una sau mai multe activități VA în Emirat; reversul este că o entitate care nu desfășoară o activitate reglementată VA nu necesită automat o licență VARA. Dar acest răspuns depinde în totalitate de faptele și structura efectivă a afacerii.
Asta înseamnă că unele afaceri pot funcționa fără o licență VARA acolo unde, de exemplu:
construind software fără a intermedia tranzacții,
oferind instrumente care nu protejează, nu rotează, nu decontează, nu consiliază sau nu execută activitate reglementată,
rămânând cu adevărat în afara categoriilor de activitate listate,
și rămânând în afara perimetrului de marketing reglementat pentru Dubai/UAE.
Dar acel „da” este mult mai îngust decât speră mulți fondatori.
O afacere nu iese din regim doar prin a spune:
„suntem software,”
„suntem doar infrastructură,”
„nu atingem fonduri,”
sau „nu suntem o bursă.”
Aceste declarații pot fi adevărate sau pot fi doar o scurtătură comercială imprecisă care ascunde o funcție reglementată. Pagina publică a VARA avertizează că chiar și furnizorii DLT pot necesita o licență dacă ceea ce fac intră în perimetrul supravegheat.
4) Cele mai clare cazuri în care răspunsul este „nu, nu fără o licență”
Unele modele de afaceri sunt în mod clar în interiorul regimului.
Dacă ești:
operarea unei burse sau a unui carnet de comenzi,
conversia fiat în active virtuale sau un activ virtual în altul,
aranjarea sau rutarea tranzacțiilor clienților,
protejarea activelor clienților sau accesul la portofel,
gestionarea activelor virtuale pentru clienți,
împrumutul sau împrumutarea activelor virtuale,
transferul sau decontarea activelor virtuale,
sau emiterea de active virtuale de Categoria 1,
atunci răspunsul nu este în general: „da, poți opera fără o licență.” Este mult mai probabil: „nu, ai nevoie de o licență VARA mai întâi.” Pagina activităților licențiate VARA listează acele categorii reglementate, iar pagina de licențiere spune că licența trebuie să existe înainte de a începe operațiunile.
Asta este motivul pentru care multe argumente „nu suntem o bursă” eșuează. O afacere poate să nu fie o bursă și totuși să fie:
un broker-dealer,
un custode,
un furnizor de transfer/decontare,
sau un manager.
Pragul este mai larg decât activitatea de schimb.
5) „Suntem offshore” nu este o scutire magică
Aceasta este una dintre cele mai persistente neînțelegeri.
Multe firme presupun că dacă compania-mamă este încorporată offshore, atunci somehow pot folosi Dubai-ul operațional fără a cădea în perimetrul VARA.
Asta este adesea prea simplist.
Motivul este aceeași frază cheie:
în sau din Dubai. Ghidul public de licențiere VARA este formulat în acești termeni, nu în termeni de naționalitate corporativă doar. Așadar, dacă activitatea reglementată se desfășoară în sau din Dubai, încorporarea offshore de la sine nu răspunde întrebării pragului.
Asta înseamnă că întrebarea mai bună nu este:
„Unde este încorporată compania noastră-mamă?”
Este:
„De unde se desfășoară efectiv activitatea reglementată și cum este folosit Dubai-ul operațional?”
Dacă răspunsul real este „din Dubai,” atunci eticheta offshore face de obicei mult mai puțin decât se așteaptă fondatorii.
6) „Noi doar comercializăm” poate fi totuși o problemă
Unele afaceri presupun că, chiar dacă nu sunt încă complet active, pot să-și promoveze liber viitoarele servicii crypto în Dubai sau în UAE.
Asta este o presupunere periculoasă.
Regulile de Marketing VARA 2024 afirmă că nicio entitate nu poate desfășura marketing de sau legat de un Activ Virtual sau Activitate VA în sau care vizează UAE decât dacă se conformează acelor reglementări. Mai specific, marketingul activităților VA în sau care vizează UAE trebuie să fie desfășurat doar de:
un VASP licențiat de VARA pentru a desfășura acea activitate VA, sau
în numele, și aprobat de, un VASP licențiat de VARA pentru acea activitate.
Portalul de reguli VARA afirmă de asemenea în limbaj simplu că afacerile nu au voie să ofere servicii sau activități de active virtuale reglementate în Dubai fără aprobată VARA sau o confirmare de lipsă de obiecții.
Deci, chiar dacă o afacere nu este încă complet operațională, „doar marketingul” poate crea expunere reală dacă ceea ce se comercializează este o activitate VA reglementată conectată la piața UAE/Dubai.
Asta înseamnă că răspunsul la:
„Putem cel puțin să comercializăm fără o licență?”
nu este adesea „da” în siguranță.
7) Există excepții limitate de marketing, dar sunt înguste
Unii fondatori aud că există excepții de marketing și presupun că asta înseamnă flexibilitate generală.
Asta nu este interpretarea corectă.
Ghidul de marketing și excepțiile din regulamentul VARA sunt înguste și sensibile la fapte. De exemplu, o cale de excepție se aplică doar dacă entitatea:
nu este situat în Emirat,
nu desfășoară nicio activitate VA în Emirat,
și nu desfășoară nicio activitate de marketing sau legată de un Activ Virtual sau Activitate VA în sau care vizează UAE.
Există de asemenea excepții axate pe conținut unde scopul general al conținutului, luat ca întreg, nu este marketingul sau legat de un Activ Virtual sau Activitate VA în sau care vizează UAE.
Asta înseamnă că acestea nu sunt refugii sigure largi pentru afacerile care încearcă substanțial să construiască cererea de crypto orientată spre UAE. Dacă conținutul este într-adevăr marketing, sau afacerea desfășoară cu adevărat activități în sau din Dubai, logica excepției este mult mai puțin probabil să ajute.
8) Participarea la evenimente nu este o soluție gratuită
O altă presupunere comună este:
„Putem cel puțin să expunem, să vorbim sau să ne prezentăm la evenimente crypto din Dubai fără a ne face prea multe griji cu privire la licențiere.”
Asta este de asemenea riscant.
Întrebările frecvente VARA spun că organizatorii de evenimente trebuie să aplice pentru permise de eveniment VA în Dubai prin sistemul de permise DET și confirmă respectarea reglementărilor și liniilor directoare de marketing VARA.
Ghidul de marketing VARA explică mai departe că anumite flexibilități de marketing ne-licențiate sunt strict limitate în contextul evenimentelor fizice din Emirat, iar expozanții trebuie să fie atenți să nu distribuie materiale promoționale în afara contextului evenimentului permis.
Deci, dacă o afacere folosește evenimente ca un substitut pentru intrarea pe piață, nu ar trebui să presupună că setarea evenimentului în sine rezolvă problema pragului. Adesea, nu o face.
9) Afaceri DLT și software: unde răspunsul devine sensibil la fapte
Aceasta este zona gri în care mulți fondatori doresc un răspuns clar da/nu.
Dacă afacerea este cu adevărat:
doar software,
non-custodial,
non-intermediating,
non-executing,
și nu desfășurarea unei activități VA listate în sau din Dubai,
atunci ar putea să se afle în afara pragului de licențiere. Cheia rămâne aceeași: cerința de licențiere este activată prin desfășurarea uneia sau mai multor activități VA în Emirat.
Dar prudența contează aici.
Multe afaceri spun:
„Suntem doar infrastructură”
când infrastructura de fapt rotește sau execută o funcție reglementată.
Sau spun:
„Nu atingem activele”
când de fapt controlează accesul cheie, inițierea tranzacțiilor, logica de decontare sau mediul prin care se desfășoară funcția reglementată.
Asta este de ce afacerile de software și DLT ar trebui să fie deosebit de atente. Analiza pragului este adesea foarte sensibilă la fapte, iar pagina publică a VARA avertizează că furnizorii de servicii DLT nu sunt automat în afara supravegherii.
10) Afacerile tradiționale pot avea în continuare nevoie de o licență
O altă neînțelegere este că doar startup-urile „crypto-native” au nevoie de licențe VARA.
Asta este incorect.
Pagina activităților licențiate VARA spune expres că orice VASP sau entitate din economia tradițională care dorește să ofere activitățile VA listate trebuie să aplice și să primească o licență înainte de a putea începe operațiunile în sau din Dubai.
Deci, o afacere tradițională de finanțe, plăți, consultanță, trezorerie sau tehnologie poate traversa pragul dacă începe să desfășoare una dintre activitățile VA reglementate.
Din nou, declanșatorul urmează funcția, nu identitatea istorică a afacerii.
11) Activitatea orientată către client este unul dintre cele mai clare indicii
O modalitate practică de a gândi despre prag este să te întrebi cât de aproape este afacerea de client și de activitatea VA în sine.
Dacă afacerea este:
încheierea acordurilor cu clienții pentru activități VA,
întreținerea clienților într-un serviciu reglementat,
primirea sau executarea instrucțiunilor clienților,
controlul accesului la portofel,
transferul de active,
sau oferirea unei funcții VA reglementate direct,
pragul de licențiere este mult mai probabil să fie activat. Regulamentul de conduită pe piață VARA cere acceptarea validă a clientului înainte ca VASP să ofere orice activități VA clientului, ceea ce întărește că activitatea VA licențiată și furnizarea de servicii orientate către clienți sunt strâns legate în cadrul.
Asta este un alt motiv pentru care „modul pilot” sau „lansarea soft” pot fi un limbaj periculos. Odată ce funcția reglementată este de fapt furnizată, problema pragului nu mai este teoretică.
12) Dacă ai nevoie de o licență, întregul mediu de reguli urmează
Un alt motiv pentru care această întrebare prag este importantă este că odată ce afacerea se află în perimetru, nu este doar o chestiune de completare a unui formular.
VASPs licențiați trebuie să respecte nu doar cerința de licențiere în sine, ci și:
regulamentul companiei,
regulamentul de conformitate și gestionarea riscurilor,
regulamentul tehnologic și al informațiilor,
regulamentul de conduită pe piață,
și regulamentele specifice activității relevante pentru activitatea VA desfășurată.
Asta înseamnă că întrebarea prag nu este doar:
„Avem nevoie de o licență?”
De asemenea este:
„Pătrundem în mediu operațional complet reglementat care vine cu acea licență?”
Asta este de ce fondatorii ar trebui să vrea analiza pragului să fie realizată devreme și corect.
13) Semnele practice că răspunsul este probabil „nu, nu fără o licență”
Dacă mai multe dintre cele următoare sunt adevărate, răspunsul sigur nu este adesea „da, poți opera fără o licență”:
Operi în sau din Dubai în afara DIFC.
Modelul tău de afaceri se aliniază pe una sau mai multe dintre activitățile VA listate de VARA.
Instrucțiunile clienților, portofelele sau activele virtuale se mișcă prin serviciul tău într-un mod semnificativ.
Oferi sfaturi personalizate, aranjezi tranzacții, protejezi active, schimbi, împrumuți, gestionezi, transferi, decontezi sau emiți active de Categoria 1.
Folosești Dubai ca bază de afaceri chiar dacă baza de clienți este globală.
Promovezi activități VA în sau care vizează UAE fără a avea deja temelia VARA corespunzătoare.
Dacă asta sună ca afacerea ta, următorul pas prudent este de obicei să nu „vezi cât de departe poți merge fără o licență.” Este să obții analiza perimetrului făcută corect.
Concluzia finală
Dacă vrei cel mai clar răspuns practic la:
„Poți opera o afacere crypto în Dubai fără o licență VARA?”
este aceasta:
Da, dar doar dacă nu desfășori o activitate reglementată VA în sau din Dubai, în afara DIFC, și doar dacă conduita și marketingul tău rămân în afara perimetrului reglementat VARA. În momentul în care afacerea începe să desfășoare una sau mai multe activități VA în sau din Dubai, obligația de licențiere se activează. Ghidul public de licențiere VARA și regulamentul sunt explicite în acest sens.
Asta înseamnă că întrebarea reală a fondatorului nu este:
„Putem evita licența?”
Este:
„Ce facem de fapt, de unde o facem, și ne plasează asta în interiorul perimetrului VARA?”
Aceasta este întrebarea pragului care contează.
Și în Dubai, obținerea acestui răspuns greșit poate crea costuri, întârzieri și riscuri reglementare evitate foarte devreme.
Cum poate ajuta CRYPTOVERSE Legal
La CRYPTOVERSE Legal Consultancy, ajutăm fondatorii, bursele, emitenții de tokenuri, brokerii, custodele, furnizorii de transfer, furnizorii DLT și operatorii de active digitale să determine dacă modelul lor de afaceri poate opera cu adevărat în afara perimetrului de licențiere VARA, sau dacă o licență VARA în Dubai este de fapt necesară. Suportul nostru include analiza perimetrului de reglementare, clasificarea activității, revizuirea jurisdicției și structurii, evaluarea riscurilor de marketing, analiza emiterii de tokenuri și strategia de licențiere VARA mai largă.
Dacă vrei îndrumări adaptate despre dacă poți opera afacerea ta crypto în Dubai fără o licență VARA, și unde se află cu adevărat pragul pentru modelul tău specific, contactează CRYPTOVERSE Legal Consultancy pentru a discuta strategia ta de reglementare.