Недавняя попытка Илона Маска приобрести OpenAI за 97 миллиардов долларов — это не просто бизнес-маневр, это рассчитанная стратегическая игра, которая показывает его глубокое понимание корпоративного права и уникальной структуры OpenAI. Ранее оцененная в 40 миллиардов долларов в сделке по переходу в частную собственность, OpenAI теперь оказалась в центре сложной юридической и этической дилеммы благодаря последнему шагу Маска.
Понимание правовой базы: правило «Revlon»
В мире слияний и поглощений суды Делавэра поддерживают правило «Revlon», которое гласит, что как только совет директоров компании принимает решение о продаже, его основная фидуциарная обязанность смещается в сторону обеспечения максимально возможной цены для акционеров. Однако OpenAI не совсем вписывается в эти рамки. Первоначально созданная как некоммерческая организация, OpenAI позже создала коммерческую организацию OpenAI LP для привлечения инвестиционного капитала. Эта двойная структура размывает правовые границы, создавая серую зону, где традиционные правила M&A могут применяться не в полной мере.
Предложение Маска умело использует эту двусмысленность. Делая столь громкое предложение, он не просто пытается купить OpenAI; он заставляет совет директоров столкнуться с его идентичностью. Если они примут предложение, они могут непреднамеренно запустить обязательства «Revlon», что потребует тщательной оценки всех предложений для максимизации акционерной стоимости. Это заставляет OpenAI раскрыть, остается ли она ориентированной на миссию или перешла к превращению в еще одну технологическую организацию, ориентированную на прибыль.
Раскрытие сути миссии OpenAI
Настоящая гениальность подхода Маска заключается в этическом вызове, который он бросает руководству OpenAI. С такими крупными инвесторами, как Microsoft, уже на борту, предложение Маска проливает свет на то, руководствуются ли решения OpenAI ее основополагающими принципами или финансовыми интересами ее заинтересованных сторон. Быстрое отклонение предложения Сэмом Альтманом и советом OpenAI только добавляет интриги.
Юридически совет директоров может быть обязан сформировать специальный комитет для оценки предложения и потенциального рассмотрения конкурентных заявок. Если миссия OpenAI несовместима с продажей, зачем вообще принимать миллиарды инвестиций? И наоборот, если компания работает как традиционная коммерческая компания, отклонение столь существенного предложения поднимает вопросы о соблюдении советом фидуциарных обязанностей.
По сути, Маск мастерски поставил OpenAI в ситуацию, когда она должна прояснить свою позицию — не только ему, но и инвесторам и, возможно, Канцлерскому суду Делавэра. Речь идет не просто о приобретении компании; речь идет о том, чтобы бросить вызов самой основе того, что OpenAI представляет в развивающемся технологическом ландшафте.