Часть 1 из 3
Если вы строите криптобизнес в Дубае, есть вопрос, который важнее, чем большинство основателей задают достаточно рано:
Что ожидает VARA перед тем, как вы запустите?
Не после того, как вы запустите.
Не после того, как ваш сайт станет активным.
Не после того, как сообщество вашего токена уже начнет расти.
Не после того, как вы начнете привлекать ранних пользователей или мягко продвигать свой продукт.
Перед тем, как вы запустите.
Это различие важно, потому что одна из самых распространенных ошибок на рынке Дубая состоит в том, что предполагается, что готовность к регулированию начинается только тогда, когда подается заявка на лицензию, или, что еще хуже, только тогда, когда лицензия выдана.
В рамках системы VARA это уже слишком поздно.
Структура VARA предельно ясна: любая компания, желающая осуществлять деятельность в сфере виртуальных активов в Дубае или из Дубая, за исключением DIFC, обязана получить лицензию VARA до начала работы. Процесс лицензирования новых компаний также состоит из двух формальных этапов: сначала — одобрение на регистрацию (ATI), затем — подача заявки на получение лицензии поставщика услуг виртуальных активов (VASP).
Это уже говорит о многом важном.
Дубай не требует от криптобизнеса:
запустите первыми,
Сначала вырастите,
Сначала импровизируйте.
а юридическую сторону вопроса уладить позже.
Это означает, что от них требуется структурная подготовка к упорядоченной жизни, прежде чем они начнут заниматься упорядоченной деятельностью.
Это совершенно другой образ мышления.
А для серьезных основателей, бирж, депозитариев, брокеров, эмитентов токенов, компаний по передаче токенов и операторов Web3 это один из наиболее важных с коммерческой точки зрения аспектов, которые необходимо понимать о рынке Дубая.
Если вы ищете:
криптолицензия Дубай
Лицензия VARA в Дубае
Требования к лицензии VARA
как получить лицензию VARA
Нужна ли мне лицензия VARA?
лицензия на виртуальные активы Дубай
чего ожидает VARA
ведение криптобизнеса в Дубае
Тогда это руководство написано для вас.
Эта статья посвящена не только лицензированию в узком смысле этого слова.
Речь идёт о готовности к запуску.
Речь идёт о понимании того, что, по мнению VARA, компания должна тщательно продумать, задокументировать, структурировать и контролировать, прежде чем она сможет ответственно начать свою деятельность в Дубае.
В первой части мы сосредоточимся на основных требованиях:
Почему «готовность к запуску» важна в рамках VARA.
что на самом деле означает регулируемая оперативная готовность?
Почему криптобизнес не может мыслить только в терминах продукта и маркетинга?
как структура, основанная на практических заданиях, определяет, что вам нужно подготовить.
а также на какие вопросы управления, структуры и стратегии VARA рассчитывает получить ответы до запуска.
Во второй части мы подробнее рассмотрим следующие вопросы:
документация,
План регулирования бизнеса (RBP),
архитектура управления,
Соответствие нормативным требованиям и готовность к соблюдению правил противодействия отмыванию денег и правил, касающихся поездок.
пруденциальные фонды,
и как на самом деле выглядит документ, готовый к подаче регулирующим органом.
В третьей части мы сосредоточимся на следующем:
технологии, обслуживание клиентов, поведение, маркетинговая дисциплина,
Ошибки на этапе запуска,
и что серьезные компании делают по-другому, прежде чем начать работу в Дубае.
Начнём с самой важной идеи из всех.
1) VARA не просто лицензирует вашу идею — она оценивает вашу готовность к практической реализации.
Многие основатели стартапов по-прежнему подходят к Дубаю со знакомым инстинктом стартапа:
быстро строить
тестовый спрос,
выпустить облегченную версию.
а также решать вопросы соблюдения нормативных требований по мере развития бизнеса.
Такой образ мышления работает на некоторых недостаточно регулируемых рынках.
Это не совсем вписывается в структуру VARA.
Почему?
Поскольку данная структура построена вокруг лицензирования и надзора за деятельностью в сфере виртуальных активов, а не просто на наличии крипто-бренда или компании, связанной с криптовалютами, правило VARA о требованиях к лицензированию гласит, что все организации, желающие осуществлять одну или несколько видов деятельности в сфере виртуальных активов в Эмирате, должны получить разрешение от VARA до начала любой такой деятельности, а также получить и поддерживать лицензию на каждый вид деятельности, который они будут осуществлять.
Это значит, что настоящий вопрос перед запуском звучит не так:
«У нас есть товар?»
Это:
«Готовы ли мы с точки зрения структуры осуществлять регулируемую деятельность в сфере виртуальных активов в Дубае или из Дубая?»
Это гораздо более сложный вопрос.
Это заставляет бизнес мыслить шире:
интерфейс
маркетинг,
токен,
сообщество,
История инвестора.
Это также заставляет бизнес задуматься о следующем:
Область действия лицензии,
управление,
согласие,
АМЛ,
пруденциальная поддержка,
контроль технологий,
и как будет выглядеть реальная операционная модель под наблюдением.
В этом и заключается истинный смысл готовности к запуску в Дубае.
И это одна из главных причин, почему многие предприятия недооценивают, что на самом деле подразумевает «получение лицензии VARA». Они думают, что просят лишь разрешения на деятельность. В действительности же от них также требуют доказать свою готовность к регулированию.
2) Первое, чего ожидает VARA: ясность в отношении того, чем именно занимается ваш бизнес.
Прежде всего, VARA ожидает, что компания будет понимать, какую именно регулируемую деятельность она осуществляет. Это звучит очевидно. На практике же это одна из самых распространенных слабых сторон криптовалютных компаний на ранних стадиях развития.
В регламенте VARA определены основные виды деятельности, которые он регулирует, в том числе:
Брокерско-дилерские услуги
Службы содержания под стражей
Обменные услуги
Услуги кредитования и заимствования
Услуги по управлению и инвестициям для ветеранов
Служба перевода и расселения ветеранов
Выпуск виртуальных активов категории 1 и
Консультативная деятельность в рамках более широкой структуры.
В VARA также четко указано, что поставщики услуг виртуальной реальности (VASP), имеющие лицензию на несколько видов деятельности, должны в полном объеме соответствовать требованиям для каждого из них.
Это важно, потому что многие компании по-прежнему описывают себя в общих, коммерчески привлекательных формулировках, таких как:
платформа,
экосистема,
инфраструктурный уровень,
платежное решение,
кошелек
модель токенов сообщества,
рыночный шлюз.
Эти обозначения могут быть полезны внутри компании или в материалах для инвесторов, но зачастую они недостаточно хороши для анализа регулирующими органами.
VARA хочет знать, какая именно функция регулируется.
Это означает, что компания должна уметь дать четкий ответ:
Мы консультируем?
Мы выступаем в роли посредников?
Мы храним активы клиентов?
Мы управляем биржей?
Мы предоставляем криптовалюту в кредит или берем взаймы?
Мы управляем активами клиентов?
Мы осуществляем передачу или расчеты по виртуальным активам?
Мы выпускаем токен категории 1?
Перед запуском этот анализ необходимо провести должным образом.
Почему?
Потому что ответ определяет всё остальное:
объем лицензии,
процесс подачи заявки,
уровень платы,
требования к капиталу,
своды правил,
архитектура соответствия требованиям и
структура самого бизнеса.
Вот одна из причин, почему серьезные операторы не начинают процесс в Дубае с вопроса:
«Как нам зарегистрироваться?»
Они начинают с вопроса:
«Что именно мы просим VARA лицензировать?»
Это правильная отправная точка.
3) Подготовка к запуску начинается до подачи официальной заявки.
Одно из самых полезных изменений в мышлении для основателей компаний заключается в следующем:
Процесс VARA официально начинается с компании ATI.
Но реальный процесс подготовки к запуску начинается еще до этого.
Процесс лицензирования новых фирм в VARA начинается с заполнения первоначальной анкеты раскрытия информации (IDQ) и подачи заявки на получение разрешения на регистрацию (ATI) через DET или соответствующую свободную экономическую зону Дубая, за которой следует подача заявки на получение лицензии VASP на полный рыночный продукт (FMP).
Но любая серьезная компания должна начать важную подготовительную работу еще до начала этих формальных шагов. На этом подготовительном этапе компания должна ответить на такие вопросы, как:
На какую именно должность мы претендуем?
Наша бизнес-модель оказалась уже или шире, чем мы предполагали изначально?
Нам нужно одно мероприятие или несколько?
Возникает ли в данной модели вопрос об опеке?
Выпуск токенов порождает дополнительные вопросы регулирования?
Подходит ли наша структура для материковой части Дубая или для свободной экономической зоны Дубая?
Надлежащим образом ли указаны имена основателей и ключевых сотрудников?
Достаточно ли зрелы механизмы управления и принятия решений?
Сможем ли мы справиться с бременем пруденциального регулирования?
Компания, которая доходит до этапа ATI, не продумав все досконально, часто создает себе проблемы на очень раннем этапе. Именно поэтому самые сильные заявители часто выглядят «быстрее», даже если их процесс объективно не короче. Реальная разница заключается в том, что большая часть тщательной работы была проделана до того, как регулирующий орган вообще увидел документы.
4) VARA ожидает большего, чем просто юридического лица.
Некоторые основатели по-прежнему считают, что первым важным шагом является просто создание подразделения в Дубае.
Это слишком узко.
Да, юридическое лицо имеет значение. Первый этап процесса VARA называется «Разрешение на регистрацию» не просто так. Он позволяет заявителю учредить юридическое лицо и начать операционную деятельность. Но с точки зрения готовности к регулированию юридическое лицо — это всего лишь оболочка. VARA ожидает гораздо большего, чем просто оболочка.
Перед запуском компания должна задуматься о том, соответствует ли регулируемое субъект следующим критериям:
надлежащим образом принадлежащий
надлежащим образом управляемый,
при надлежащем финансировании,
надлежащим образом укомплектованный персонал
и должным образом согласованы с деятельностью, которую они хотят осуществлять.
Это отражено не только в структуре документации для подачи заявок, но и в своде правил компании, который охватывает такие темы, как:
структура собственности компании,
совет директоров,
структура управления,
ответственные лица,
публичные разглашения,
капитальные и пруденциальные требования, а также
Свертывание деятельности и обеспечение непрерывности бизнеса.
Это значит, что VARA не просто задает вопрос:
«У вас есть компания?»
В нем задается вопрос:
«У вас есть компания, которая может функционировать как регулируемая компания?»
Это гораздо более серьезный стандарт. И это одна из причин, почему многие стартапы на ранних стадиях развития не так готовы к запуску, как им кажется на первый взгляд.
5) Управление является частью подготовки к запуску, а не доработки после запуска.
Это один из важнейших стратегических уроков на рынке Дубая.
Многие стартапы считают, что после того, как компания начнет приносить прибыль, необходимо укреплять систему корпоративного управления.
В рамках VARA управление является неотъемлемой частью основы готовности к запуску.
В уставе компании рассматриваются следующие вопросы:
структура платы,
структура управления и
ответственных лиц.
В сводах правил, специфичных для более деликатных видов деятельности, таких как биржевые услуги, могут быть предусмотрены дополнительные требования к совету директоров и ожидания в отношении корпоративного управления. Это важно, поскольку регулятор оценивает не только сам продукт.
Речь идёт об оценке наличия:
реальный надзор,
четкая подотчетность,
дисциплина принятия решений и
структура, способная обеспечивать соблюдение нормативных требований, внедрение технологий, управление рисками и защиту интересов клиентов.
Это особенно важно в криптоиндустрии, поскольку она часто строится вокруг быстро меняющегося контроля со стороны основателей. В чисто стартап-культуре это может сработать. В регулируемой среде это становится гораздо сложнее, если:
Линии отчетности нечеткие,
Ключевые роли недостаточно определены.
Надзор носит неформальный характер.
или отсутствует осмысленное разделение обязанностей.
Именно поэтому корпоративное управление — это не просто вопрос, который решается советом директоров после запуска. По сути, VARA ожидает, что компания продумает этот вопрос до запуска.
6) VARA ожидает наличия архитектуры, обеспечивающей соответствие требованиям, а не просто обещания соответствовать этим требованиям.
Ещё одним важным требованием перед запуском является готовность к соблюдению нормативных требований.
Многие компании говорят себе:
«Мы понимаем, что соблюдение требований будет иметь значение».
Это не то же самое, что наличие архитектуры, обеспечивающей соответствие нормативным требованиям.
Правила соблюдения нормативных требований и управления рисками распространяются на всех поставщиков услуг виртуальных активов и охватывают следующие области:
управление соответствием требованиям,
управление рисками,
Противодействие отмыванию денег / борьбе с финансированием терроризма.
Обязательства по Правилам поездок,
примирение,
книги и записи,
управление аутсорсингом и
соответствующие оперативные средства контроля.
Это означает, что до запуска VARA ожидает, что бизнес выйдет за рамки следующих этапов:
общая осведомленность,
широкие обещания,
и типовые шаблоны соответствия требованиям.
Серьезный поставщик виртуальных активов уже сейчас должен задумываться о следующем:
кто отвечает за соблюдение нормативных требований,
как выявляются и эскалируются риски,
Как будет работать противодействие отмыванию денег и финансированию терроризма (AML/CFT)?
как будут обрабатываться подозрительные действия,
как будет происходить процесс отчетности,
как будет контролироваться аутсорсинг, и
как будут вестись бухгалтерские книги и записи.
Вот почему многие компании, которые выглядят коммерчески сильными, на самом деле кажутся недостаточно развитыми в плане соблюдения нормативных требований. Они могут понимать, что соответствие нормативным требованиям «существует», но еще не включили его в свою реальную операционную модель.
VARA здесь ищет не только намерения, но и готовность.
7) Подготовка к соблюдению требований AML и правил поездок начинается до запуска.
Для криптобизнеса этот момент заслуживает отдельного внимания.
Поскольку во многих моделях виртуальных активов соблюдение требований AML/CFT и правил Travel Rule не является второстепенным вопросом, который можно добавить после запуска продукта. Они влияют на:
адаптация,
проектирование транзакций,
Потоки в кошельке
логика контрагента,
контроль передачи,
Ведение учета и
Управление подозрительной деятельностью.
В своде правил по соблюдению нормативных требований и управлению рисками прямо предусмотрено следующее:
Политика и процедуры противодействия отмыванию денег и финансированию терроризма.
Системы и средства контроля в сфере противодействия отмыванию денег и финансированию терроризма.
оценка рисков и
Правило FATF о поездках.
Правило III.G гласит, что поставщики услуг виртуализации (VASP) должны соблюдать все применимые федеральные законы о противодействии отмыванию денег и финансированию терроризма (AML-CFT), включая требования Правила о поездках, и что VARA может потребовать предоставления отчетов о соблюдении Правила о поездках и эффективности контроля.
Это особенно важно для:
обмены,
брокеры,
хранители,
а также поставщики услуг по переводу и расселению ветеранов.
Если компания планирует начать работу в Дубае, и ее операционная модель включает в себя перемещение виртуальных активов, привлечение клиентов или взаимодействие с контрагентами, то готовность к соблюдению правил противодействия отмыванию денег (AML) и правил регулирования поездок (Travel Rule) является частью подготовки к запуску. Это не то, что нужно решать позже, когда начнет расти пользовательская база.
Это один из самых наглядных примеров того, как ожидания VARA могут повлиять на сам дизайн продукта еще до его запуска.
8) Осмотрительность начинает проявляться до подачи заявления, а не после него.
Ещё одним важным ожиданием, связанным с готовностью к запуску, является осмотрительный реализм.
Многие основатели задают вопрос:
Какова плата за подачу заявления?
Какова ежегодная плата за надзор?
Каков размер оплаченного уставного капитала?
Это вполне обоснованные вопросы. Но VARA ожидает большего, чем просто поверхностное понимание затрат.
В соответствии с Правилами компании – Часть VI, поставщики услуг виртуальных активов (VASP) должны соблюдать требования к капиталу и пруденциальные требования, в том числе:
Оплаченный уставной капитал
Чистые ликвидные активы
Страхование
Резервные активы
и соответствующие требования к уведомлению.
Это означает, что до запуска компания должна иметь реалистичное представление о следующем:
какой объем капитала может потребоваться для выбранной деятельности,
сможет ли операционная модель выдержать эту нагрузку?
насколько вероятно осуществление страхования.
могут ли резервные активы иметь значение,
а также сможет ли компания сохранить свою юридическую репутацию с точки зрения осмотрительности после получения лицензии.
Это одна из причин, почему запуск криптобизнеса в Дубае — это не просто вопрос видения. Это вопрос серьезного финансового подхода.
Компания, которая не задумывается о пруденциальной поддержке до начала своей деятельности, обычно еще не мыслит как регулируемая компания.
9) Готовность к запуску также означает понимание того, чего вы пока не можете сделать.
Это еще одна область, где компании на ранних этапах развития допускают ошибки.
Они считают, что готовность заключается только в том, что им следует подготовить. Речь также идёт о понимании того, чего им нельзя делать до получения всех необходимых разрешений.
Процесс подачи заявки в VARA это четко демонстрирует. На этапе ATI заявитель может зарегистрировать организацию и завершить операционную настройку, но VARA прямо указывает, что на этом этапе компании не разрешается осуществлять деятельность, связанную с виртуальными активами.
Это различие важно, потому что многие компании психологически воспринимают ATI или предварительную настройку лицензирования как «достаточно близкий» вариант для запуска. Это не так.
Поэтому серьезный подход к подготовке к запуску включает в себя сдержанность:
не преувеличивая регулирующий статус,
не проводить преждевременное оформление на работу,
не осуществлять регулируемую деятельность до получения соответствующего разрешения.
и не рассматривать состояние «почти готовности» как фактическое разрешение.
Это очень важная составляющая ответственного ведения бизнеса в Дубае.
10) Регулятор ожидает согласованности, а не фрагментарности.
Один из наиболее точных способов описать ожидания VARA перед запуском звучит так:
согласованность.
Данный вид бизнеса должен быть экономически обоснованным и подпадать под действие регулирующих норм.
Это означает следующее:
правовая структура,
сфера деятельности,
история управления
система соответствия,
благоразумная логика,
Контроль за противодействием отмыванию денег,
и дизайн продукции
Всё должно идеально подойти друг к другу.
Если все эти компоненты разрабатываются изолированно, регулирующий орган, как правило, это заметит.
И это одна из причин, почему сильные кандидаты все чаще рассматривают подготовку к запуску как единый скоординированный рабочий процесс, а не как:
с одной стороны законно,
товар на другом,
Соответствие требованиям появится где-то позже.
и операции, позволяющие параллельно решать задачи.
В Дубае поощряют компании, которые мыслят структурно.
Это один из важнейших уроков, которые можно извлечь из концепции VARA.
Что будет дальше во второй части?
Во второй части мы более подробно рассмотрим, что представляет собой готовность к запуску в документальной и контрольной формах, включая:
План регулирования бизнеса (RBP),
документы управления,
готовность приложения
Составление карты потоков клиентов и активов.
Внедрение систем обеспечения соответствия нормативным требованиям и противодействия отмыванию денег.
пруденциальное планирование,
и как на самом деле выглядит файл, готовый к проверке регулирующими органами, перед запуском.
Часть 2 из 3
В первой части мы рассмотрели масштабные стратегические изменения, которые рынок Дубая навязывает серьезным криптобизнесам:
VARA ожидает, что готовность к запуску будет достигнута до начала регулируемой деятельности, а не после.
Это означает, что бизнес не может мыслить только в категориях:
продукт,
бренд,
токеномика,
или раннее сцепление с дорогой.
Кроме того, необходимо учитывать следующие факторы:
Область действия лицензии,
управление,
согласие,
Правила противодействия отмыванию денег / Правила поездок,
пруденциальная поддержка,
и действительно ли компания готова работать в Дубае или из Дубая в качестве регулируемого поставщика виртуальных активов (VASP).
В своде правил VARA указано, что любая фирма, желающая осуществлять деятельность с виртуальными активами в Дубае или из Дубая, за исключением DIFC, должна получить лицензию до начала операций, и что процесс для новых фирм проходит через ATI, а затем через полный этап лицензирования VASP.
Теперь перейдём от концептуальной стороны готовности к запуску к практической.
Потому что как только серьёзный основатель понимает, что готовность к VARA начинается ещё до запуска, следующий вопрос становится очевидным:
Что на самом деле необходимо предприятию, готовому к работе с регулирующими органами?
На этом этапе разговор перестаёт звучать абстрактно.
Компания, готовая к взаимодействию с регулирующими органами, должна знать не только:
на какую деятельность она подает заявку,
и почему Дубай был выбран в качестве базы.
Оно также должно демонстрировать в документальной и практической форме:
как работает бизнес,
кто им управляет,
как клиенты и активы перемещаются по нему,
как осуществляется управление рисками,
как регулируется технология,
и как предприятие сможет сохранить финансовую и операционную устойчивость после получения лицензии.
Именно поэтому подготовка к запуску проекта в Дубае — это не просто юридическое заключение. Это этап строительства.
И один из лучших способов понять этот этап разработки — посмотреть, что сама VARA запрашивает в процессе подачи заявки.
1) Список документов для приложения на самом деле представляет собой замаскированный контрольный список готовности к запуску.
Страница VARA, посвященная подаче заявки на лицензию, является одним из наиболее наглядных общедоступных источников информации о том, чего ожидает регулирующий орган, прежде чем предприятие получит право на получение лицензии на осуществление своей деятельности.
VARA заявляет, что опубликованный список документов, необходимых для подачи заявки на получение статуса VASP, не является исчерпывающим, и что в процессе лицензирования может быть запрошена дополнительная документация. Затем материалы группируются по широким категориям, включая:
Корпоративная структура и управление
Риск и соответствие нормативным требованиям
Технологии и
Другой.
Это важно, потому что многие основатели компаний до сих пор рассматривают заявку просто как формальность, определяемую регулирующим органом. На самом деле это гораздо больше, чем просто формальность.
Список документов, по сути, является публичным сигналом того, что, по мнению VARA, компания должна тщательно продумать перед запуском.
Если предприятие не может производить эти материалы согласованным образом, это обычно означает одно из двух:
Компания не готова подать заявку, или
Компания пока не готова функционировать как регулируемый поставщик услуг виртуальных активов (VASP).
Именно поэтому список документов не следует рассматривать только как требование к подаче заявки. Его следует рассматривать как основу для обеспечения готовности к запуску.
2) План развития бизнеса с учетом требований регулирующих органов является одним из наиболее четких ожиданий на этапе подготовки к запуску.
В числе документов, которые конкретно перечисляет VARA, — Регуляторный бизнес-план (RBP). Он фигурирует в разделе «Корпоративная структура и управление» наряду с организационной структурой, системой управления, информацией о ключевом персонале, финансовыми прогнозами, подтверждением оплаченного уставного капитала, страховыми сертификатами, планом преемственности и планом ликвидации.
Такое размещение весьма показательно. Оно демонстрирует, что RBP — это не просто документ, определяющий рост. Это часть системы управления и нормативно-правовой базы заявителя.
Перед запуском компания VARA ожидает, что сможет объяснить следующее:
что это делает,
На какое именно мероприятие или мероприятия Министерства по делам ветеранов США подается заявка?
Как работает путь клиента.
Как перемещаются деньги и виртуальные помощники.
Каковы масштабы запуска?
Как выглядит архитектура технологии?
как структурирована среда управления и соблюдения нормативных требований,
и как бизнес сможет оставаться финансово и операционно устойчивым.
Это задача RBP.
Поэтому, когда мы говорим о том, чего VARA ожидает до запуска, один из самых очевидных ответов звучит так:
VARA ожидает, что компания будет достаточно хорошо понимать свою деятельность, чтобы объяснять ее суть в терминах, понятных регулирующим органам.
Многие компании, когда только начинают задумываться о Дубае, еще не до конца понимают ситуацию. Они знают историю своего продукта. Они знают коммерческую сторону вопроса. Они знают концепцию токена, биржи или платформы.
Но они еще не преобразовали бизнес в:
объяснение, основанное на регулируемой активности.
объяснение потока клиентов,
благоразумное объяснение
и объяснение принципов управления.
Именно в рамках RBP этот процесс становится видимым. Поэтому он так важен для обеспечения готовности к запуску.
3) Готовность к управлению означает нечто большее, чем просто размещение информации об основателях и консультантах.
Примеры общедоступных заявок VARA включают:
структура управления,
организационная структура,
Сведения о ключевом персонале,
план преемственности,
и план завершения работы.
А свод правил компании, являющийся одним из обязательных сводов правил для всех поставщиков виртуальных активов, идет гораздо дальше. Он включает в себя:
Часть I – Структура компании
Часть II – Корпоративное управление
Часть III – Требования к пригодности и соответствию
Часть IV – Управление аутсорсингом, а также другие разделы.
Структура свода правил включает такие темы, как структура собственности компании, совет директоров, ответственные лица, высшее руководство, разделение обязанностей, конфликты интересов, раскрытие информации, корпоративное управление и контроль за аутсорсингом. Это говорит о многом важном в отношении ожиданий перед запуском.
VARA не планирует встречаться со следующими организациями:
просто основатель,
Это всего лишь идея.
или просто символический проект.
Ожидается появление зачатков регулируемого учреждения. Это означает, что до запуска компания должна быть в состоянии ответить на следующие вопросы:
Кому принадлежит этот бизнес?
Кто это контролирует?
Кто входит в состав совета директоров или аналогичного надзорного органа?
Кто несет ответственность?
Кто занимается повседневной деятельностью?
Как разрешаются конфликты?
Как осуществляется разделение обязанностей?
Как осуществляется контроль за выполнением функций, переданных на аутсорсинг?
Это один из самых сложных переходных периодов для криптовалютных компаний на ранней стадии развития.
Интуиция стартапа часто подсказывает:
«Мы официально оформим это позже».
Однако структура VARA гласит:
«Официальное оформление — это часть подготовки».
Это не означает, что компания должна выглядеть как тридцатилетний банк перед запуском. Но это означает, что компания должна обладать достаточной зрелостью в области корпоративного управления, чтобы VARA могла это оценить:
подотчетность,
надзор,
компетентность,
и структура, способная к упорядоченному принятию решений.
Это одно из основных ожиданий перед запуском.
4) Соответствие требованиям и надлежащая готовность начинаются до подачи заявления, а не после него.
В уставе компании также содержится отдельная часть III – Требования к квалификации и соответствию занимаемой должности, включая разделы по следующим темам:
общие принципы,
квалификация,
опыт работы в отрасли,
управленческий опыт,
финансовое положение или платежеспособность,
честность, порядочность и репутация.
и сохраняющиеся требования.
Это важно, потому что некоторые основатели компаний до сих пор рассматривают готовность ключевых сотрудников как кадровый вопрос, который можно решить позже. Концепция VARA предполагает иное.
Готовая к сотрудничеству с регулирующими органами компания должна еще до начала работы задуматься о том, являются ли люди, составляющие основу ее бизнеса, следующими качествами:
соответствующий квалифицированный,
достаточно опытный,
финансово устойчивый,
и заслуживающий доверия с точки зрения соответствия требованиям и приличия.
Это касается не только основателей, но и:
высшее руководство,
ответственные лица,
и ключевых лиц, выполняющих функции контроля.
Это особенно важно для более сложных или рискованных видов деятельности, таких как:
обмен,
попечение,
кредитование,
перевод и расчеты,
и выдача документов категории 1.
Иными словами, часть готовности к запуску в Дубае — это готовность персонала.
Компания не может просто предполагать, что хорошая идея и сильные рыночные возможности компенсируют низкий уровень доверия к руководству. Структура VARA разработана для анализа и того, и другого.
5) Готовность к соблюдению нормативных требований означает наличие функции, а не просто набора правил.
Сборник правил по соблюдению нормативных требований и управлению рисками является еще одним важным показателем того, чего ожидает VARA перед запуском.
Как и другие обязательные своды правил, он применяется ко всем поставщикам услуг виртуальных активов (VASP), имеющим лицензию на осуществление любой деятельности в сфере виртуальных активов в Эмирате. Его структура включает в себя:
Часть I – Управление соответствием требованиям
Часть II – Управление рисками
Часть III – Борьба с отмыванием денег и финансированием терроризма
Часть IV – Примирение
Часть V – Уведомления
а также дополнительные требования к бухгалтерской документации и вопросам, связанным с аутсорсингом.
Это говорит о том, что перед запуском VARA ожидает большего, чем просто осведомленность о соблюдении нормативных требований. Компания рассчитывает на то, что бизнес будет двигаться к созданию реальной функции обеспечения соответствия нормативным требованиям.
Это значит, что компания уже сейчас должна думать о следующем:
кто отвечает за соблюдение нормативных требований,
как обеспечивается финансирование соблюдения нормативных требований,
как происходит эскалация проблем,
как будет работать мониторинг
как совет директоров или руководство получают отчеты,
и как компания будет выявлять и контролировать риски, связанные с соблюдением нормативных требований.
Многие соискатели до сих пор ошибочно принимают готовность к соблюдению нормативных требований за:
наличие инструкции,
наличие страхового полиса,
или назначить одного человека на должность «Руководителя отдела соответствия».
Эти факторы могут составлять часть общей картины, но они не являются полной картиной.
Структура VARA указывает на нечто более серьезное:
функция,
методология,
структура отчетности,
и система внутреннего контроля.
Именно поэтому готовность к запуску включает в себя разработку с учетом требований соответствия.
Компании не следует ждать запуска платформы, чтобы понять, как на самом деле будет работать функция обеспечения соответствия требованиям.
6) Готовность к противодействию отмыванию денег и финансированию терроризма, а также к соблюдению правил перевозки грузов являются частью архитектуры запуска.
В свод правил по вопросам соблюдения нормативных требований и управления рисками также включена отдельная часть III – «Борьба с отмыванием денег и финансированием терроризма». Эта часть содержит конкретные разделы по следующим темам:
политики и процедуры,
Контроль в рамках противодействия отмыванию денег и финансированию терроризма.
оценка риска,
и Правило FATF о поездках.
Это очень сильный сигнал. Это означает, что VARA ожидает, что готовность к противодействию отмыванию денег будет существовать до начала регулируемой деятельности, а не после.
На практике, еще до запуска, серьезный поставщик услуг виртуальных активов должен задавать себе следующие вопросы:
Как будут идентифицироваться и проверяться клиенты?
Какие инструменты для работы с кошельками и мониторинга транзакций будут использоваться?
Как будет осуществляться эскалация подозрительной активности?
Как будет регулироваться риск применения санкций?
Какие записи будут создаваться и вестись?
Как будет применяться Правило о поездках там, где это необходимо?
Это особенно важно для таких предприятий, как:
обмены,
брокеры-дилеры,
хранители,
а также фирмы, занимающиеся переводом и расчетами денежных средств.
Для таких компаний готовность к противодействию отмыванию денег и соблюдению правил в отношении поездок — это не просто доработка внутренних процессов. Это часть самой операционной модели.
Именно поэтому в бизнесе, готовом к запуску в Дубае, принципы противодействия отмыванию денег и финансированию терроризма должны быть уже заложены в основу:
адаптация,
пути клиента,
потоки транзакций,
и проектирование технологий.
Чем теснее бизнес взаимодействует с регулируемым движением стоимости, тем важнее это становится.
7) Пруденциальная готовность также является частью готовности к запуску.
Многие основатели компаний по-прежнему рассматривают Дубай с точки зрения комиссионных сборов:
Какова стоимость подачи заявки?
Какова сумма ежегодной платы за надзор?
Каков размер оплаченного уставного капитала?
Это вполне обоснованные вопросы. Но их недостаточно.
На странице лицензионных требований VARA заявители могут ознакомиться с соответствующими положениями о требованиях к капиталу в Сборнике правил для компаний. Сборник правил для компаний включает в себя Часть VI – Требования к капиталу и пруденциальные требования, которая охватывает:
Оплаченный уставной капитал
Чистые ликвидные активы
Страхование
Резервные активы
а также соответствующие требования к уведомлениям. VARA также конкретно указывает заявителям, где найти подробную информацию о требованиях к капиталу.
Это означает, что до начала продаж серьезный претендент должен уже сейчас оценивать:
можно ли надлежащим образом капитализировать предлагаемую деятельность?
сможет ли компания оправдать ожидания по ликвидности?
потребуется ли страхование и будет ли оно осуществимо?
может ли механика резервных активов стать актуальной?
а также соответствует ли более широкая архитектура пруденциального регулирования операционной модели.
Это одна из причин, почему некоторые криптокомпании не так «готовы к запуску», как им кажется. Они могут быть готовы к запуску продукта и бренда, но не готовы к соблюдению принципов разумной осмотрительности.
В Дубае эти вещи не разделены надолго.
8) Технологическая готовность означает управляемость, устойчивость и объяснимость.
Сборник правил по технологиям и информации — еще одно яркое выражение ожиданий VARA перед запуском. Он распространяется на всех поставщиков виртуальных активов и включает в себя такие области, как:
Управление и контроль за технологиями
Системы и средства управления
Информационная безопасность
Технологическое тестирование
Технологические аудиты
Политика и процедуры
Кибербезопасность
Управление ключами и кошельком
Реагирование на инциденты
а также обеспечение непрерывности бизнеса и восстановление после катастроф.
Это примечательный список, поскольку он показывает, что VARA спрашивает не просто, работает ли платформа. Она спрашивает, является ли платформа:
управляемый,
безопасный,
проверено,
устойчивый,
и способные безопасно поддерживать регулируемую деятельность.
Таким образом, еще до запуска компания должна уметь объяснить:
Как выглядит архитектура платформы?
как осуществляется управление доступом и контролем.
как обрабатываются закрытые ключи или системы кошельков, где это применимо,
как будут решаться вопросы, связанные с перебоями в работе и инцидентами.
Какие существуют планы обеспечения непрерывности деятельности?
а также о том, как регулируются кибер- и операционные риски.
Это особенно важно для:
обмены,
хранители,
а также поставщиков услуг по переводу/расчетам.
Криптовалютная компания, которая рассматривает объяснение технологии как нечто второстепенное, обычно недолго сохраняет видимость готовности к проверке регуляторами.
9) Поведение на рынке и отношение к клиентам начинаются еще до появления первого покупателя.
Четвертый обязательный свод правил, «Правила поведения на рынке», также многое говорит нам об ожиданиях, возникающих до запуска продукта.
Это относится ко всем поставщикам услуг виртуализации виртуальных активов (VASP) и включает такие области, как:
Общие правила поведения
Взаимоотношения с клиентами
Конфликты интересов
Рассмотрение жалоб
а также раскрытие информации и коммуникации.
Это важно, потому что некоторые компании по-прежнему рассматривают взаимодействие с клиентами как нечто, что нужно совершенствовать после запуска. VARA же явно ожидает большего.
Перед запуском компания должна уже сейчас задумываться о следующем:
как описываются и классифицируются клиенты.
как раскрываются риски и предоставляемые услуги,
что будет указано в условиях и положениях?
как будет осуществляться контроль за коммуникациями,
как будут выявляться конфликты,
и как будут рассматриваться жалобы в случае возникновения проблем.
Это одна из причин, по которой структура документации приложения VARA отдельно запрашивает следующее:
рабочие процессы взаимодействия с клиентом,
Условия и положения / клиентские соглашения,
политика конфиденциальности,
политика в отношении конфликтов интересов,
политика поведения на рынке,
маркетинговая политика и план,
и образцы маркетинговых материалов.
Таким образом, готовность к запуску — это не только наличие готовой платформы и лицензионного соглашения. Это также готовность к взаимодействию с клиентами в условиях регулирования.
10) Главный вопрос перед запуском: насколько устойчива компания как регулируемое учреждение?
К настоящему моменту закономерность должна быть очевидна.
Перед запуском проекта VARA ожидает не просто заполненную заявку.
Предполагается зарождение какого-либо учреждения.
Это означает, что бизнес должен оставаться сплоченным по следующим направлениям:
правовая структура,
управление,
надлежащая готовность,
соответствие требованиям и управление рисками,
Правила противодействия отмыванию денег / Правила поездок,
пруденциальная поддержка,
контроль технологий,
и поведением на рынке.
Именно поэтому многие слабые приложения кажутся разрозненными.
Компания существует, но система корпоративного управления недостаточно развита.
Продукт существует, но сфера его применения неясна.
Руководство по соблюдению требований существует, но функция управления отсутствует.
Платформа существует, но аргументы в пользу её устойчивости неубедительны.
Путь клиента существует, но логика поведения и раскрытия информации еще не завершена.
VARA, по сути, проверяет, соответствуют ли все эти элементы друг другу, образуя единое заслуживающее доверия регулируемое предложение.
Именно поэтому готовность к запуску проекта в Дубае — это не просто юридический этап. Это этап, требующий соблюдения деловой дисциплины.
Что будет дальше в части 3?
В третьей части мы завершим картину, сосредоточившись на следующих аспектах:
готовность к маркетингу
Публичные коммуникации и чего компаниям не следует делать слишком рано.
Ошибки на этапе запуска, создающие риски для регулирующих органов.
Что отличает успешные компании на заключительном этапе подготовки к запуску?
и как планировать запуск системы таким образом, чтобы он соответствовал ожиданиям VARA.
Часть 3 из 3
В первой части мы сформулировали основной принцип: «VARA ожидает готовности до запуска, а не после него».
Во второй части мы перешли к практической стороне этого ожидания:
План регулирования бизнеса,
управление,
надлежащая готовность,
Архитектура в области соответствия нормативным требованиям и противодействия отмыванию денег / правил путешествий.
пруденциальная поддержка,
контроль технологий,
а также поведение при взаимодействии с клиентами.
В обязательных правилах VARA четко указано, что это не второстепенные вопросы; они являются частью базовой структуры, в рамках которой каждый поставщик виртуальных активов должен быть готов работать.
Теперь мы переходим к одному из самых рискованных с коммерческой точки зрения аспектов подготовки к запуску проекта в Дубае:
то, что компания заявляет, как она себя представляет и как она себя ведет до получения всех необходимых лицензий и готовности к запуску.
Именно здесь многие криптокомпании создают проблемы, которых можно было бы избежать.
Они считают, что главная проблема регулирования заключается в следующем:
получение лицензии,
подготовка документов,
или удовлетворяющий требованиям к капиталу.
Эти вещи имеют огромное значение.
Однако на практике многие компании обеспечивают себе серьёзную известность гораздо раньше благодаря следующим факторам:
язык преждевременного запуска,
агрессивный маркетинг,
преувеличение регуляторного статуса,
неясные публичные заявления,
слабо контролируемая реклама третьих лиц,
участие в мероприятии,
а также «мягкие запуски», которые начинают выглядеть как реальная регулируемая деятельность еще до того, как будет создана соответствующая правовая основа.
Именно поэтому заключительная часть этой статьи так важна.
Потому что, независимо от того, насколько хорош продукт, насколько сильна токеномика или насколько хорошо составлено приложение, компания, которая ведет себя неосторожно до запуска, все равно может создать серьезные проблемы в рамках VARA.
Начнём с самой большой области риска на этапе подготовки к запуску.
1) Маркетинговая готовность является частью готовности к запуску.
Многие основатели компаний по-прежнему считают, что маркетинг — это самая безопасная часть этапа развития бизнеса.
Они говорят себе:
«Мы лишь повышаем осведомленность».
«Мы просто создаём сообщество».
«Мы ещё не запустили трансляцию, так что всё должно быть в порядке».
«Мы лишь собираем информацию о заинтересованности, а не занимаемся привлечением новых сотрудников».
В соответствии с законом VARA это может быть опасным недоразумением.
Положения о маркетинге виртуальных активов и связанных с ними видах деятельности 2024 года в широком смысле применяются к маркетингу виртуальных активов или деятельности, связанной с виртуальными активами, на территории ОАЭ или ориентированной на них, и распространяются на отечественные и зарубежные организации, независимо от того, имеют ли они лицензию VARA или нет.
Этот единственный момент кардинально меняет весь настрой перед запуском.
Это означает, что компания может создать риски для регулирования не только из-за слишком раннего начала деятельности, но и из-за слишком небрежной маркетинговой стратегии до получения лицензий и готовности к запуску.
И система штрафных санкций не носит символического характера. Приложение 1 к Правилам маркетинга включает категории нарушений, за которые в серьезных случаях могут быть наложены штрафы в размере до 10 000 000 дирхамов ОАЭ за каждое нарушение, включая нарушения, связанные с маркетингом деятельности виртуальных помощников, содействием использованию платформ/каналов и маркетингом физических мероприятий.
Это значит, что готовность к запуску — это не только:
готов ли продукт,
или готовы ли документы.
Речь также идет о том, контролируется ли поведение компании в публичном пространстве так же, как и поведение будущей регулируемой организации.
Таким образом, серьезная стратегия для Дубая включает в себя:
маркетинговый обзор,
коммуникационная дисциплина,
а также четкое понимание того, что компания может безопасно говорить и делать до получения полной лицензии.
2) Компания VARA ожидает, что вы будете понимать разницу между настройкой и эксплуатацией.
Еще одно важное требование на этапе подготовки к запуску в рамках проекта в Дубае заключается в том, что компания должна понимать разницу между:
получив разрешение на установку,
иразрешено работать.
Это звучит очевидно. На практике же многие фирмы размывают эту грань.
На общедоступной странице VARA, посвященной лицензированию, указано, что для новых компаний первым формальным этапом является получение разрешения на регистрацию (Approval to Incorporate, ATI), которое позволяет завершить юридическую регистрацию и операционную подготовку, такую как аренда офисных помещений и адаптация сотрудников. Однако VARA также четко заявляет, что на этом этапе компании не разрешается продолжать деятельность, связанную с виртуальными активами. Этот этап должен определять всю стратегию развития бизнеса перед запуском.
Предприятию, готовому к взаимодействию с регулирующими органами, не следует:
публично высказываться так, как будто ATI означает полную авторизацию,
Это подразумевает, что лицензия уже получена, хотя это не так.
слишком рано привлекать клиентов к регулируемой деятельности.
или вести себя так, как будто юридическая подготовка и получение разрешения регулирующих органов — это одно и то же.
Нет. Это одна из самых распространенных ошибок в дисциплине на ранних этапах планирования запуска. Компания чувствует, что запуск уже близок, и начинает вести себя так, будто он уже состоялся:
активный маркетинг
готовность к подаче сигналов,
подразумевая одобрение,
вовлечение пользователей в регулируемое поведение,
или создавая впечатление, что последнее официальное одобрение носит чисто технический характер.
В рамках VARA это неразумная стратегия. Серьезный оператор должен знать, где проходит граница дозволенного, и действовать соответственно.
Это часть процесса запуска продукта на зрелой стадии.
3) Публичная коммуникация должна быть более строгой, чем это принято в большинстве криптобизнесов.
Именно здесь Дубай зачастую провоцирует одни из самых масштабных культурных изменений в криптобизнесе.
Многие компании, работающие в сфере Web3 и криптовалют, привыкли говорить на следующем языке:
энергичный язык,
широкие утверждения,
обещания экосистемы,
повествования, созданные силами сообщества,
и агрессивный маркетинг, ориентированный на будущее.
Такой подход может сработать в условиях слабо регулируемой цифровой среды. Однако он не всегда подходит для серьезного регулируемого рынка.
Сборник правил регулирования рынка является одним из четырех обязательных сводов правил и включает в себя такие разделы, как:
Общие правила поведения
Взаимоотношения с клиентами
Конфликты интересов
Рассмотрение жалоб
а также раскрытие информации и коммуникации.
Это означает, что способ коммуникации компании — это не просто вопрос бренда. Это часть того, как, по мнению VASP, она должна вести себя по отношению к клиентам и рынку.
До запуска это уже должно повлиять на следующее:
Текст для веб-сайта
язык палубы,
материалы для жетонов,
описания товаров,
Язык прессы и связей с общественностью,
Основные тезисы мероприятия
Страницы часто задаваемых вопросов,
а также любое публичное объяснение статуса регулирования.
Готовая к запуску компания в Дубае уже сейчас должна задавать себе следующие вопросы:
Это точная информация?
Это понятно?
Не является ли это преувеличением того, на что у нас есть лицензия или разрешение?
Не создаёт ли это вводящее в заблуждение впечатление?
Вероятно ли, что клиент правильно поймет риски, объем и статус предоставляемой услуги?
Именно такого подхода ожидает VARA. Это один из самых наглядных способов начать применять регулируемые дисциплинарные меры еще до запуска системы в эксплуатацию.
4) В компании уже должен быть внутренний контроль над тем, кто и что может говорить.
Одним из наиболее недооцененных аспектов обеспечения готовности к запуску является контроль внутренней коммуникации.
Многие криптовалютные компании на ранних стадиях развития допускают:
основатели,
маркетинговый персонал,
менеджеры сообщества,
контакты для развития бизнеса,
влиятельные лица,
и внешних партнеров
Обсуждение бизнеса без должного структурированного анализа становится рискованным в условиях серьезной нормативно-правовой базы.
Сочетание Правил регулирования рынка и Регламента о маркетинге ясно показывает, что поведение клиентов, раскрытие информации и рекламные акции, связанные с виртуальными помощниками, не являются случайными вопросами.
Поэтому серьёзная компания должна принимать решение ещё до запуска:
кто может делать публичные заявления,
кто утверждает маркетинговые материалы,
кто рассматривает юридические/нормативные претензии,
как осуществляется надзор за третьими сторонами,
а также как осуществляется контроль за коммуникацией в рамках мероприятий или в средствах массовой информации.
Это особенно важно там, где находится бизнес:
всё ещё находится на стадии предварительного лицензирования.
всё ещё на стадии ATI.
или все еще уточняет окончательный вариант.
Без этой дисциплины даже сильная юридическая стратегия может быть подорвана одной небрежной кампанией, одним чрезмерно восторженным заявлением основателя или одним плохо управляемым сторонним промоутером.
Вот почему управление связью — это не просто косметический процесс. Это часть системы управления запуском.
5) Готовность технологии к запуску означает нечто большее, чем просто «продукт работает».
Еще один важный урок, который можно извлечь из концепции VARA, заключается в том, что запуск в эксплуатацию не следует путать с технической доступностью.
Многие стартапы определяют готовность следующим образом:
Продукт изготовлен.
Фронтальная часть работает.
Кошелек подключается.
двигатель работает.
Процесс адаптации работает исправно.
Это готовность продукта. VARA ожидает чего-то более близкого к готовности регулируемых технологий.
В свод правил в области технологий и информации входят такие разделы, как:
управление и контроль за технологиями.
системы и средства управления,
информационная безопасность,
тестирование технологий,
технологические аудиты,
кибербезопасность,
Управление ключами и кошельком.
реагирование на инциденты,
и обеспечение непрерывности бизнеса / восстановление после катастроф.
Это значит, что бизнесу не следует думать:
«Мы можем запустить проект, потому что платформа работает».
Следует думать:
«Можем ли мы запустить платформу, потому что она управляема, безопасна, отказоустойчива, протестирована и соответствует требованиям регулирующих органов?»
Это гораздо более сложный вопрос.
Перед запуском компания должна была тщательно все продумать:
как происходит эскалация инцидентов,
как обрабатываются сбои,
как осуществляется управление ключами и кошельками там, где это необходимо,
как обеспечивается непрерывность
как осуществляется мониторинг киберрисков,
и как технические средства контроля внедряются в систему управления.
Это одна из причин, почему самые сильные кандидаты часто выглядят более зрелыми, чем можно было бы предположить, исходя из их возраста. Они не ждут первого инцидента, чтобы выяснить, готова ли их платформа к проверке регуляторами.
Они строят так, как будто упорядоченная жизнь начинается с первого дня. Потому что на практике так оно и есть.
6) Успешные фирмы не рассматривают соблюдение нормативных требований как заключительный этап проверки.
Одна из самых больших ошибок при запуске криптопроектов — это рассматривать вопросы соответствия нормативным требованиям как финальную проверку в конце разработки. Обычно это приводит к одному из двух результатов:
Конструкция продукта создает препятствия для соблюдения требований, устранение которых обходится дорого, или
Компания начинает свою деятельность с программой обеспечения соответствия нормативным требованиям, которая гораздо менее убедительна, чем того требует реальная операционная модель.
В соответствии с законом VARA это особенно рискованно, поскольку в своде правил по соблюдению нормативных требований и управлению рисками ожидается следующее:
управление соответствием требованиям,
управление рисками,
Контроль в рамках противодействия отмыванию денег и финансированию терроризма.
Планирование по правилам организации поездок,
примирение,
книги и записи,
и дисциплину уведомления.
Это означает, что успешные компании закладывают принципы соответствия нормативным требованиям уже на этапе запуска.
Перед запуском в эксплуатацию они спрашивают:
Соответствует ли процесс приема на работу логике противодействия отмыванию денег?
Соответствуют ли потоки клиентов тому, что указано в RBP?
Создаются ли записи так, как ожидает система?
Четко ли обозначены линии эскалации?
Действительно ли ответственные за соблюдение нормативных требований лица вовлечены в процесс, или же информация поступает лишь с опозданием?
Действительно ли компания понимает свой собственный профиль рисков?
Это одно из самых очевидных различий между:
предприятия, которым просто нужно одобрение,
ипредприятия, которые фактически готовятся к работе под надзором.
Компания VARA ищет второй тип.
7) Ошибки на этапе запуска, которые создают проблемы, которых можно было бы избежать.
К этому моменту вы, вероятно, уже поняли, что многие ошибки при запуске — это не просто юридические неожиданности, а нарушения дисциплины.
Вот некоторые из наиболее распространенных.
Ошибка 1: Преувеличение статуса регулирующего органа
Утверждение или подразумевание о том, что предприятие имеет «лицензию» или «одобрение», когда официальная позиция этого не подтверждает.
Ошибка 2: Слишком агрессивный маркетинг до того, как будет заложен фундамент.
Использование методов, направленных на развитие сообщества, проведение мероприятий, проведение кампаний с использованием токенов или цифровое продвижение, ориентированное на ОАЭ, таким образом, чтобы создавать ненужное внимание к вопросам регулирования маркетинга.
Ошибка 3: Запуск в эксплуатацию до того, как будут готовы внутренние механизмы контроля.
Продукт работает, но механизмы противодействия отмыванию денег, раскрытие информации клиентам, пути эскалации и отчетность по вопросам корпоративного управления — нет.
Ошибка 4: Восприятие сторонних поставщиков как замены внутренней готовности.
Поставщик может оказывать поддержку в вопросах регистрации пользователей, аналитики, инфраструктуры кошелька или инструментов обеспечения соответствия нормативным требованиям, но лицензированная компания все равно должна понимать и управлять самой системой.
Ошибка 5: Предположение, что свод правил предназначен только для ознакомления после утверждения.
В действительности, обязательные своды правил показывают, каким бизнес должен стать до запуска, а не только то, о чем ему следует подумать позже.
Это не экзотические ошибки. Они распространены. И большинство из них можно сократить, если компания будет рассматривать готовность к запуску как полноценный этап подготовки к соблюдению нормативных требований, а не как проверку в последний момент.
8) Что делают успешные компании по-другому перед запуском в эксплуатацию?
Крупнейшие компании, работающие в Дубае, обычно делают несколько вещей по-другому.
Они разумно сужают область исследования.
Они не пытаются запустить все возможные функции в первый же день, если это увеличит нагрузку на лицензирование и соблюдение нормативных требований сверх того, что компания может реально обеспечить.
Они обеспечивают согласованность продукта, документов и средств контроля.
Их публичная концепция, план регулирования бизнеса, система корпоративного управления, архитектура противодействия отмыванию денег и технологический дизайн — все это описывает один и тот же бизнес.
Они рассматривают маркетинг как контролируемый рабочий процесс.
Они не позволяют ажиотажу перед запуском превзойти правовые и нормативные требования.
Они формируют систему управления на ранних этапах.
Они не ждут завершения запуска, чтобы решить, кто на самом деле отвечает за соблюдение нормативных требований, управление рисками, технологический надзор и принятие решений.
Они мыслят как регулируемые учреждения, ещё до того, как те начнут полноценно функционировать.
Пожалуй, это и есть самое существенное различие.
Они перестают мыслить исключительно как строители.
Они начинают мыслить как будущие контролируемые сущности.
Именно это незаметно поощряет структура VARA.
И это одна из главных причин, почему некоторые фирмы подходят к процессу лицензирования с гораздо большей уверенностью, чем другие. Разница зачастую заключается не в гениальности, а в подготовке.
9) Истинное значение готовности к запуску в Дубае
Если мы посмотрим на ситуацию в целом, то общая картина станет ясна.
На многих рынках готовность к запуску означает:
Готов ли продукт?
Готова ли команда?
готов ли спрос?
Готов ли бренд?
В Дубае под эгидой VARA готовность к запуску означает нечто более полное:
Четко ли определен объем выполняемых работ?
Понятно ли вам последовательность получения лицензии?
Является ли архитектура управления заслуживающей доверия?
Является ли план регулирования бизнеса согласованным?
Действительно ли функция обеспечения соответствия имеет соответствующую структуру?
Готовы ли меры контроля в рамках AML/CFT и правил поездок?
Является ли пруденциальная модель приемлемой?
Является ли технологическая среда управляемой и устойчивой?
Готовы ли системы информирования клиентов и контроля за их поведением?
Достаточно ли дисциплинирована маркетинговая стратегия, чтобы избежать ненужной огласки до запуска продукта?
Это гораздо более серьезный критерий, чем простая готовность к запуску бизнеса.
Но именно поэтому Дубай привлекателен для серьезных компаний. Такая структура делает рынок более понятным, хотя и усложняет подготовку.
В этом и заключается компромисс.
А для подходящего бизнеса это вполне оправданное решение.
Итоговый вывод
Если вы хотите вести криптобизнес в Дубае, самое важное изменение в вашем мышлении заключается в следующем:
VARA не ожидает, что вы будете готовы после запуска. Она ожидает, что вы будете готовы достаточно до запуска, чтобы регулируемая деятельность могла начаться на надлежащей основе.
Это означает, что готовность к запуску не является:
важный этап в развитии бренда.
важный этап в разработке продукта.
или просто достижение определенного рубежа в сборе средств.
Это важный этап как в плане регулирования, так и в плане функционирования.
К тому моменту, когда серьезный бизнес действительно близок к запуску в Дубае, он уже должен обладать следующими качествами:
правильный масштаб деятельности,
правильная структура управления,
правильная архитектура соответствия нормативным требованиям и противодействия отмыванию денег.
Правильное, осмотрительное мышление.
правильные технологические средства управления,
а также правильная дисциплина, ориентированная на клиента и рынок.
Вот как выглядит подготовка к запуску, соответствующая требованиям регулирующих органов, в рамках закона VARA.
А компании, которые понимают это на раннем этапе, обычно принимают более взвешенные решения задолго до того, как первый покупатель увидит продукт.
Как CRYPTOVERSE Legal может помочь
В юридической консультационной компании CRYPTOVERSE мы помогаем криптобизнесам оценить ожидания VARA до запуска и превратить концепции на ранних стадиях в более соответствующие требованиям регулятора операционные модели.
Наша поддержка включает в себя классификацию деятельности, стратегию лицензирования, разработку нормативно-правового бизнес-плана, проектирование системы управления и соблюдения нормативных требований, подготовку к соблюдению требований AML/правил о передаче прав, пруденциальное планирование, анализ маркетинговых рисков, а также более широкое консультирование по вопросам готовности к запуску для бирж, брокеров, депозитариев, эмитентов токенов, компаний по передаче прав и платформ цифровых активов.
Мы помогаем клиентам выявлять пробелы на ранних этапах, снижать риски, которых можно избежать на этапе подготовки к запуску, и готовиться к выходу на рынок Дубая таким образом, чтобы это соответствовало реальным ожиданиям, заложенным в рамках модели VARA.
Если вы готовитесь к запуску криптобизнеса в Дубае и хотите получить индивидуальные рекомендации относительно требований VARA до начала работы, свяжитесь с юридической консультационной компанией CRYPTOVERSE, чтобы обсудить вашу стратегию в области регулирования.
Часто задаваемые вопросы
В1. Что такое VARA в Дубае?
VARA — Управление по регулированию виртуальных активов — это специализированный регулятор Дубая, контролирующий все виды деятельности, связанные с криптовалютами и виртуальными активами. Оно было создано в соответствии с Законом № 4 от 2022 года. Любая компания, предлагающая услуги в сфере виртуальных активов в Дубае, должна получить лицензию или зарегистрироваться в VARA до начала своей деятельности.
В2. Нужна ли мне лицензия VARA для ведения криптобизнеса в Дубае?
Да. Любая компания, предоставляющая услуги в сфере виртуальных активов в Дубае, включая торговлю, обмен, хранение или кредитование, должна иметь действующую лицензию VARA. Работа без такой лицензии является незаконной и может повлечь за собой штрафы, закрытие предприятия или уголовную ответственность.
В3. Какие требования предъявляет VARA перед запуском криптобизнеса?
Перед запуском VARA требуется наличие лицензированной организационно-правовой формы, соответствующей требованиям системы противодействия отмыванию денег и финансированию терроризма, политики корпоративного управления, системы обеспечения технологической безопасности, а также одобрение в соответствии с соответствующими правилами для конкретного вида деятельности. Вся документация должна быть представлена и одобрена до начала работы системы.
Вопрос 4. Сколько времени занимает лицензирование VARA?
Получение лицензии VARA обычно занимает от 8 до 12 и более месяцев в зависимости от вида деятельности, полноты заявки и готовности к соблюдению нормативных требований. Компании, предоставляющие неполную документацию или не имеющие развитой системы управления, сталкиваются со значительными задержками.
Вопрос 5. Какие виды деятельности регулируются VARA?
VARA регулирует семь видов деятельности, связанных с виртуальными активами: консультационные услуги, брокерско-дилерская деятельность, хранение активов, обмен, кредитование и заимствование, платежи и денежные переводы, а также управление виртуальными активами и инвестиционные услуги. Для каждого вида деятельности требуется отдельная лицензия.