#BİNANCESQUARE #MarvinVasquez #LeyCLARITY #Write2Earn $BNB
Trong hơn một thập kỷ, các nhà quản lý, các thành viên thị trường và Quốc hội đã đối mặt với thách thức điều chỉnh các tài sản tiền điện tử. Loại tài sản tương đối mới mẻ này, được hỗ trợ bởi công nghệ tiên tiến, đã khó khăn trong việc điều chỉnh theo các khuôn khổ quy định tài chính hiện có. Mặc dù cả Ủy ban Chứng khoán và Giao dịch Hoa Kỳ (SEC) và Ủy ban Giao dịch Hàng hóa Tương lai (CFTC) đã phát hành hướng dẫn, thực hiện các hành động tuân thủ và thi hành quyền tài phán, sự thiếu hụt một khuôn khổ quy định thống nhất đã dẫn đến điều mà nhiều bên liên quan mô tả là "quy định theo tuân thủ". Động lực này đã tạo ra sự không chắc chắn về pháp lý, hạn chế sự tham gia của các tổ chức tài chính truyền thống và thúc đẩy sự đổi mới ở nước ngoài.
Nhận thức được những hạn chế của bức tranh quy định hiện tại, Quốc hội đã tăng cường nỗ lực để lập pháp cho không gian tài sản kỹ thuật số. Trong những tháng gần đây, các dự luật đã được soạn thảo và Quốc hội đã thúc đẩy các dự luật nhằm làm rõ cuộc chiến tranh quyền tài phán gây tranh cãi về việc quy định tiền điện tử. Vào tháng 7, Quốc hội đã thông qua Luật Hướng dẫn và Thiết lập Đổi mới Quốc gia cho các Tiền tệ Ổn định của Hoa Kỳ năm 2025 (Luật GENIUS), mang lại sự rõ ràng về việc phát hành và giám sát các tiền tệ ổn định tại Hoa Kỳ. Bước tiếp theo là thông qua một luật nhằm làm rõ việc phân loại và giám sát các tài sản kỹ thuật số một cách rộng rãi hơn. Hạ viện đã tìm cách thực hiện điều này thông qua Luật Rõ ràng về Thị trường Tài sản Kỹ thuật số năm 2025 (Luật CLARITY hoặc Luật). Những luật này, khi được xem xét cùng nhau, phản ánh một sự thúc đẩy lưỡng đảng ngày càng tăng, với sự ủng hộ lớn từ chính quyền Trump đối với một luật toàn diện về tài sản kỹ thuật số và sự công nhận rằng tính cạnh tranh của Hoa Kỳ chỉ có thể được thực hiện với một cách tiếp cận phù hợp cho việc quy định thị trường tiền điện tử.
Luật CLARITY, đặc biệt, tìm cách xác định và hợp lý hóa các ranh giới quyền tài phán của SEC và CFTC, giải quyết một nguồn xung đột quy định quan trọng và sự không chắc chắn pháp lý trong những năm qua. Với mỗi cơ quan đảm nhận các yêu cầu rộng rãi về giám sát các tài sản kỹ thuật số, cuộc tranh chấp về lãnh thổ đã tạo ra những ý kiến khác nhau về cách các tài sản tiền điện tử nên được phân loại và các quy tắc nào nên áp dụng, đặc biệt trong bối cảnh huy động vốn, giao dịch, giữ gìn và tài chính phi tập trung. Luật CLARITY cố gắng giải quyết cuộc tranh chấp kéo dài này bằng cách mã hóa một khuôn khổ phân loại tài sản nhiều cấp và phân bổ trách nhiệm quy định tương ứng.
Gần đây, con đường tiếp theo cho Luật CLARITY đã trở nên mơ hồ. Chỉ vài ngày sau khi nó được thông qua bởi Hạ viện, Ủy ban Ngân hàng Thượng viện Hoa Kỳ đã trình bày một dự luật cạnh tranh với Luật CLARITY. Với cả hai dự luật hiện đang ở Ủy ban Ngân hàng Thượng viện, việc thông qua Luật CLARITY ít chắc chắn hơn nhiều so với những gì đã được nghĩ ban đầu chỉ cách đây vài tuần.
Thông báo này (1) cung cấp bối cảnh cho bức tranh quy định về tiền điện tử hiện tại; (2) tóm tắt các khía cạnh chính của Luật CLARITY nếu được thông qua như đã đề xuất; (3) phân tích các cân nhắc quan trọng về lập pháp và chính sách đang chờ xử lý; (4) đặt Luật CLARITY vào bối cảnh khi giải thích động lực chính trị đã dẫn đến sáng kiến lập pháp này và tiếp tục định hình con đường hướng tới việc ban hành; và (5) phân tích các cơ hội cho các bên tham gia hiện tại và mới trong bức tranh tiền điện tử.
Thông báo này là một phần của một loạt thông báo của Arnold & Porter đề cập đến sự phát triển của bức tranh tài sản kỹ thuật số tại Hoa Kỳ. Đây là thông báo thứ ba đề cập cụ thể đến luật pháp đề xuất về tài sản kỹ thuật số. Để biết thông tin về việc thông qua luật về tiền tệ ổn định, hãy tham khảo thông báo của chúng tôi về những gì bạn cần biết về luật mới về tiền tệ ổn định, cung cấp cái nhìn tổng quan và phân tích về Luật GENIUS và mô tả các cơ hội tham gia vào tiền tệ ổn định.
Bức tranh quy định hiện tại về tiền điện tử
Cuộc tranh chấp quyền tài phán giữa SEC và CFTC về việc quy định các tài sản kỹ thuật số trong năm năm qua đã định nghĩa bức tranh quy định về tiền điện tử tại Hoa Kỳ. Dưới thời Chủ tịch Gary Gensler, SEC đã áp dụng lập trường rằng đa số lớn các tài sản kỹ thuật số là tài sản, chủ yếu dựa trên thử nghiệm Howey năm 1946 của Tòa án Tối cao. Lập luận rằng phần lớn các cuộc bán mã thông báo cấu thành hợp đồng đầu tư và do đó phải tuân theo quy định theo các luật chứng khoán liên bang. Diễn giải này đã hỗ trợ một chương trình thực thi mạnh mẽ từ SEC, với hàng chục hành động nổi bật chống lại các nhà phát hành mã thông báo, các nền tảng trao đổi và các nhà cung cấp dịch vụ. Đồng thời, SEC đã từ chối ban hành các quy tắc hoặc hướng dẫn mới được điều chỉnh cho các tài sản kỹ thuật số, tuyên bố thay vào đó rằng các luật chứng khoán hiện hành là đủ rõ ràng. Lập trường này đã gây ra những chỉ trích mạnh mẽ từ các bên tham gia thị trường đang tìm kiếm sự chắc chắn về quy định.
Ngược lại, CFTC đã bày tỏ sự sẵn sàng lớn hơn để coi một số tài sản kỹ thuật số là hàng hóa, đặc biệt là những tài sản phi tập trung và phi lợi nhuận. CFTC đã tìm kiếm một vai trò rộng hơn trong việc giám sát các thị trường giao ngay của tiền điện tử và đã cảnh báo về những khoảng trống quy định mang lại rủi ro cho tính toàn vẹn của thị trường. Hiện tại, Luật Trao đổi Hàng hóa (CEA) hạn chế quyền lực của CFTC đối với các hàng hóa giao ngay chỉ vào quyền tài phán chống gian lận và chống thao túng. Điều này tương phản với việc giám sát dựa trên nguyên tắc của cơ quan đối với các hợp đồng tương lai, quyền chọn và hợp đồng hoán đổi hàng hóa, cũng như các trung gian tài chính tạo điều kiện cho hoạt động trên các thị trường hàng hóa và hợp đồng phái sinh.
Các yêu cầu quyền tài phán đối lập đã để lại cho các bên tham gia thị trường và các nhà phát triển tiền điện tử trong một vùng xám pháp lý, không biết liệu các sản phẩm hoặc dịch vụ tiền điện tử có tuân theo các luật chứng khoán hay hàng hóa. Động lực này đã thúc đẩy những lời kêu gọi lưỡng đảng trong Quốc hội để làm rõ các ranh giới quy định, với các nhà lập pháp ngày càng chỉ trích sự phụ thuộc của SEC vào việc thực thi ad hoc và sự phân mảnh giám sát đối với các tài sản kỹ thuật số ở Hoa Kỳ. Luật CLARITY đại diện cho một phản ứng lập pháp đối với tình huống quy định này, nhằm thiết lập một sự phân chia lâu dài và quy định giữa hai cơ quan.
Các khía cạnh chính của Luật CLARITY
Luật CLARITY tìm cách thiết lập một khuôn khổ quy định rõ ràng cho các thị trường tiền điện tử và thu hẹp các khoảng trống quy định hiện có do quy định theo cách áp dụng. Về bản chất, cơ chế chính của Luật để đạt được mục tiêu này là chia các tài sản tiền điện tử thành ba loại: (1) hàng hóa kỹ thuật số, (2) tài sản hợp đồng đầu tư và (3) tiền tệ ổn định được phép thanh toán, và xác định các nghĩa vụ quy định của CFTC và SEC dựa trên các loại này. Mục đích là tách biệt các giao dịch dựa trên mã thông báo khỏi phân tích các tài sản hợp đồng đầu tư theo thử nghiệm Howey, điều này sẽ xác định cuối cùng việc phân chia giám sát quyền tài phán. Ngoài ra, Luật tạo ra một con đường tiếp cận có cấu trúc cho đổi mới và tìm cách bảo vệ các nhà đầu tư.
Định nghĩa các loại tài sản tiền điện tử
Khía cạnh chính của Luật CLARITY là việc chia các tài sản kỹ thuật số thành ba loại khác biệt.
1. Sản phẩm kỹ thuật số. Luật xác định sản phẩm kỹ thuật số là một tài sản kỹ thuật số “gắn liền nội tại với một hệ thống blockchain”, giá trị của nó “liên quan trực tiếp đến chức năng hoặc hoạt động của hệ thống blockchain hoặc các hoạt động hoặc dịch vụ mà nó được tạo ra hoặc sử dụng blockchain”. Nói cách khác, giá trị của tài sản kỹ thuật số phải phụ thuộc vào chức năng của mạng blockchain, chẳng hạn như việc sử dụng nó cho thanh toán, quản trị, truy cập dịch vụ hoặc khuyến khích. Đáng lưu ý rằng Luật loại trừ rõ ràng các tài sản, hợp đồng phái sinh và tiền tệ ổn định, cùng với các công cụ tài chính khác, ra khỏi định nghĩa “sản phẩm kỹ thuật số”.
2. Tài sản của Hợp đồng Đầu tư. Theo Luật, một tài sản của hợp đồng đầu tư là một sản phẩm kỹ thuật số mà (1) có thể được giữ và chuyển nhượng độc quyền giữa các bên mà không cần trung gian, (2) được ghi lại trên chuỗi khối và (3) được bán hoặc chuyển nhượng, hoặc dự định bán hoặc chuyển nhượng, theo hợp đồng đầu tư (tức là, để huy động vốn). Điều này có nghĩa là một sản phẩm kỹ thuật số được bán trong bối cảnh huy động vốn, như một đợt chào bán mã thông báo ban đầu (ICO), là một tài sản hợp đồng đầu tư được coi là một tài sản và phải tuân theo quyền tài phán của SEC. Luật loại trừ các tài sản hợp đồng đầu tư này ra khỏi định nghĩa của các hợp đồng đầu tư theo luật chứng khoán của Hoa Kỳ.
Tuy nhiên, việc chỉ định tài sản hợp đồng đầu tư là tạm thời. Nếu tài sản kỹ thuật số được bán lại hoặc chuyển nhượng theo cách khác bởi một người không phải là nhà phát hành hoặc đại lý của họ, thì nó sẽ mất tư cách là tài sản, ngay cả khi nó ban đầu được phân phối như một tài sản hợp đồng đầu tư. Điều này có nghĩa là, ngay khi tài sản kỹ thuật số được bán trong một giao dịch trên thị trường thứ cấp, nó không còn đáp ứng định nghĩa về tài sản hợp đồng đầu tư và trở thành một sản phẩm kỹ thuật số. Cách mà Luật xử lý các giao dịch trên thị trường thứ cấp này do đó cung cấp sự rõ ràng về quy định cho các nhà phát hành, những người phải tuân thủ các luật chứng khoán của Hoa Kỳ trong giai đoạn huy động vốn, nhưng được miễn các nghĩa vụ đó khi các mã thông báo lưu thông và được giao dịch sau khi phát hành.
Liên quan đến điều này, Luật thiết lập một quy trình mà một nhà phát hành (hoặc người có liên quan hoặc liên kết) hoặc một hệ thống quản trị phi tập trung có thể chứng nhận rằng một hệ thống blockchain đã “trưởng thành” và do đó, tài sản của hợp đồng đầu tư không còn phải tuân theo quy định như một tài sản. Mục đích của việc thiết lập sự hết hạn là xác định một thời điểm mà các thành viên của dự án tiền điện tử và những người có liên quan hoặc liên kết với nhà phát hành có thể bán các sản phẩm kỹ thuật số của họ trong một giao dịch trên thị trường thứ cấp. Điều này tương tự như một khoảng thời gian khóa trong một đợt chào bán công khai ban đầu của chứng khoán truyền thống. Để đủ điều kiện là “trưởng thành”, hệ thống blockchain phải: (1) có chức năng để thực hiện các giao dịch, truy cập các dịch vụ hoặc tham gia vào quy trình xác thực giao dịch hoặc quản trị phi tập trung; (2) được cấu thành từ mã nguồn mở; (3) hoạt động theo các quy tắc đã được thiết lập và minh bạch; và (4) không phải chịu sự kiểm soát của một cá nhân hoặc nhóm duy nhất, bao gồm việc sở hữu 20% hoặc nhiều hơn các mã thông báo.
3. Tiền tệ ổn định được phép thanh toán. Một tiền tệ ổn định được phép thanh toán là một tài sản kỹ thuật số (1) được thiết kế để sử dụng như một phương tiện thanh toán hoặc giải quyết, (2) được định giá bằng một loại tiền tệ quốc gia, nhà phát hành của nó (3) phải chịu sự giám sát và quản lý của các cơ quan nhà nước hoặc liên bang, và (4) phải có nghĩa vụ mua lại với một số lượng giá trị tiền tệ cố định.
Quyền tài phán của CFTC so với SEC theo Luật CLARITY
Dựa trên ba phân loại tài sản kỹ thuật số, Luật làm rõ các nghĩa vụ quy định của SEC và CFTC. Cụ thể, Luật sẽ trao cho CFTC quyền tài phán độc quyền về việc áp dụng các quy tắc chống gian lận và chống thao túng trong các tài sản kỹ thuật số, bao gồm các giao dịch bằng tiền mặt hoặc giao ngay. Nó cũng yêu cầu các trung gian quản lý tài sản kỹ thuật số, bao gồm các nền tảng trao đổi tiền điện tử hiện đang chiếm ưu thế trên thị trường, hoặc các môi giới và nhà phân phối khác, phải đăng ký với CFTC. Đối với SEC, Luật sẽ trao cho cơ quan quản lý chứng khoán quyền tài phán độc quyền đối với các nhà phát hành và phát hành tài sản hợp đồng đầu tư, bao gồm các yêu cầu về đăng ký và thông tin. SEC cũng sẽ duy trì quyền hạn chống gian lận và chống thao túng đối với các tài sản kỹ thuật số được giao dịch trên hoặc với một nhà môi giới, nhà phân phối hoặc sàn giao dịch chứng khoán quốc gia đã đăng ký với SEC.
Đối với các tiền tệ ổn định được phép thanh toán, các nhà phát hành sẽ phải chịu sự giám sát của các cơ quan quản lý ngân hàng. Tuy nhiên, cả CFTC và SEC sẽ duy trì quyền tài phán chống gian lận và chống thao túng đối với các giao dịch trên bất kỳ nền tảng trao đổi hàng hóa kỹ thuật số nào đã đăng ký với CFTC hoặc SEC, tương ứng.
Quy định về các Trung gian.
Luật bao gồm các điều khoản cụ thể cho việc đăng ký và điều chỉnh các trung gian bởi cả SEC và CFTC. Nó quy định rằng SEC cho phép trung gian, giao dịch hoặc giữ hàng hóa kỹ thuật số và tiền tệ ổn định được phép thanh toán bởi các trung gian, hoặc thông qua các hệ thống giao dịch thay thế (ATS) hoặc một sàn giao dịch chứng khoán quốc gia. Nó cũng yêu cầu SEC soạn thảo hoặc xem xét các quy định cho phù hợp. Ngoài ra, nó ngăn SEC loại trừ các nền tảng giao dịch khỏi đủ điều kiện cho việc miễn trừ chỉ vì sự tham gia của các tài sản kỹ thuật số cùng với các tài sản. Luật trao cho SEC quyền tài phán và quyền lực quy định đối với các hoạt động hàng hóa kỹ thuật số được thực hiện bởi các người đăng ký SEC (ATS và các trung gian đã đăng ký) miễn trừ khỏi đăng ký CFTC, và yêu cầu SEC phối hợp với CFTC để hài hòa hóa giám sát quy định đối với các trung gian hoạt động ATS.
Các điều khoản bổ sung sửa đổi một số giám sát quy định hiện có của SEC, chẳng hạn như yêu cầu SEC hiện đại hóa các yêu cầu lưu giữ hồ sơ cho các trung gian và sàn giao dịch chứng khoán để cho phép sử dụng blockchain cho việc kế toán và yêu cầu lưu giữ hồ sơ. Đáng lưu ý rằng Luật trao cho SEC quyền quyết định để thực hiện quyền miễn trừ của mình và yêu cầu cụ thể miễn trừ một số hoạt động tài chính phi tập trung (DeFi). Luật cũng miễn trừ các sản phẩm kỹ thuật số khỏi các luật minh bạch của tiểu bang, phân loại chúng là “các tài sản được bảo vệ”.
Đối với CFTC, Luật quy định việc đăng ký và điều chỉnh các sàn giao dịch tài sản kỹ thuật số, bao gồm việc tuân thủ các nguyên tắc cơ bản như quy tắc niêm yết, giám sát giao dịch, yêu cầu về vốn, chính sách xung đột lợi ích, báo cáo và các biện pháp bảo vệ hệ thống.
Các sàn giao dịch tài sản kỹ thuật số chỉ có thể niêm yết các sản phẩm kỹ thuật số mà nhà phát hành tuân thủ các quy tắc công bố áp dụng, bao gồm sự công bố về mã nguồn liên quan, lịch sử giao dịch và kinh tế của các tài sản kỹ thuật số. Ngoài ra, các sàn giao dịch tài sản kỹ thuật số phải tách biệt quỹ của khách hàng, đảm bảo rằng chúng nằm trong quyền sở hữu của một người giữ tài sản kỹ thuật số đủ điều kiện, cung cấp thông tin phù hợp về rủi ro cho khách hàng bán lẻ và là thành viên của một hiệp hội tương lai đã đăng ký. Luật cũng tìm cách giảm thiểu các xung đột lợi ích bằng cách áp đặt các hạn chế đối với các giao dịch với các bên liên quan. Mặc dù các sàn giao dịch có thể cung cấp các dịch vụ dựa trên blockchain, như staking, sự tham gia của khách hàng phải là tự nguyện và không thể là điều kiện để truy cập.
Tương tự, Luật quy định các yêu cầu về đăng ký và điều chỉnh đối với các nhà môi giới phân phối hàng hóa kỹ thuật số. Luật yêu cầu các công ty phải đăng ký với CFTC và tuân thủ các tiêu chuẩn về vốn, quản lý rủi ro, lưu giữ hồ sơ, báo cáo và bảo vệ khách hàng. Giống như các sàn giao dịch, các nhà môi giới phân phối phải tách biệt quỹ của khách hàng, sử dụng các người giữ đủ điều kiện và không thể yêu cầu khách hàng tham gia vào các dịch vụ blockchain như một điều kiện để truy cập. Họ cũng phải là thành viên của một hiệp hội tương lai đã đăng ký và tuân thủ các quy tắc của nó. Hơn nữa, tất cả các cá nhân liên quan đến các nhà môi giới phân phối hàng hóa kỹ thuật số phải được đăng ký.
Cuối cùng, Luật tìm cách yêu cầu các nhà điều hành quỹ hàng hóa (CPO) đã đăng ký đồng thời như các cố vấn đầu tư theo SEC phải tuân thủ các tiêu chuẩn tương tự trong CEA mà các cố vấn giao dịch hàng hóa đã đăng ký đồng thời. Các điều khoản cũng cho phép CFTC cấp miễn trừ để giảm bớt các yêu cầu trùng lặp, mâu thuẫn hoặc quá mức.
Các khía cạnh chính khác của khuôn khổ quy định.
Miễn trừ cho các huy động vốn nhỏ. Luật cũng tạo ra một miễn trừ nổi bật mới cho việc chào bán mà không cần đăng ký theo Điều 4(a)(8) của Luật Chứng khoán nếu các điều kiện nhất định được đáp ứng. Miễn trừ này sẽ bị giới hạn cho các chào bán của các nhà phát hành được tổ chức tại Hoa Kỳ, mà doanh số tổng cộng của các mã thông báo không vượt quá 75 triệu đô la trong một khoảng thời gian 12 tháng, và không có người mua nào mua hơn 10% tổng cung trong một lần chào bán duy nhất. Tuy nhiên, các nhà phát hành phụ thuộc vào sự miễn trừ này vẫn phải tuân thủ một số nghĩa vụ công bố nhất định và, đặc biệt, các công bố rộng rãi trước khi chào bán, bao gồm trạng thái trưởng thành của chuỗi khối; mã nguồn của mã thông báo; lịch sử giao dịch; mô tả về quy trình phát hành và cung cấp, cơ chế đồng thuận và kế hoạch phát triển; và công bố về quyền sở hữu và rủi ro của các bên liên quan. Các nhà phát hành phụ thuộc vào sự miễn trừ này cũng phải nộp các bản cập nhật hàng năm cho đến khi chuỗi khối được chứng nhận là “trưởng thành” theo Luật. Cấu trúc miễn trừ còn hỗ trợ cân bằng của Luật giữa đổi mới và bảo vệ nhà đầu tư, trong khi chuyển giao sự giám sát lâu dài của chính các mã thông báo (sau khi phát hành) cho CFTC thay vì cho SEC.
Loại trừ các hoạt động DeFi. Luật cũng loại trừ khỏi quyền lực quy định của CFTC và SEC một số hoạt động tài chính phi tập trung liên quan đến việc vận hành và bảo trì các mạng blockchain. Cụ thể, một người sẽ không phải tuân theo Luật nếu: (1) biên soạn hoặc xác thực các giao dịch mạng; (2) cung cấp công việc tính toán; (3) cung cấp giao diện người dùng cho một hệ thống blockchain; hoặc (4) phát triển một giao thức giao dịch hoặc một hệ thống phần mềm, bao gồm cả ví. Tuy nhiên, sự miễn trừ này sẽ không giới hạn các quyền lực chống gian lận, chống thao túng hoặc báo cáo sai của CFTC hoặc SEC.
Rõ ràng về việc giữ gìn và bảng cân đối kế toán. Luật cũng giải quyết một số mối quan tâm phổ biến mà các bên tham gia thị trường tài chính đưa ra về việc giữ gìn các tài sản kỹ thuật số và cách đối xử với các tài sản kỹ thuật số trong bảng cân đối kế toán. Luật yêu cầu các tài sản kỹ thuật số phải được giữ với một người giữ tài sản kỹ thuật số đủ điều kiện, tức là một người giữ phải chịu sự giám sát và kiểm tra việc giữ tài sản.