La reciente oferta de 97.000 millones de dólares de Elon Musk para adquirir OpenAI no es solo una simple maniobra comercial: es una jugada estratégica calculada que revela su profundo conocimiento del derecho corporativo y la estructura única de OpenAI. OpenAI, que antes estaba valuada en 40.000 millones de dólares en una transacción de privatización, ahora se encuentra en el centro de un complejo dilema legal y ético, gracias a la última maniobra de Musk.
Entendiendo el marco legal: La regla “Revlon”
En el mundo de las fusiones y adquisiciones, los tribunales de Delaware confirman la regla "Revlon", que dicta que una vez que el directorio de una empresa decide vender, su deber fiduciario principal se desplaza hacia la obtención del precio más alto posible para los accionistas. Sin embargo, OpenAI no encaja perfectamente en este marco. OpenAI, que en un principio se estableció como una organización sin fines de lucro, luego creó una entidad con fines de lucro, OpenAI LP, para atraer capital de inversión. Esta estructura dual difumina las líneas legales y crea una zona gris en la que las reglas tradicionales de fusiones y adquisiciones pueden no aplicarse por completo.
La oferta de Musk explota ingeniosamente esta ambigüedad. Al hacer una oferta tan mediática, no está simplemente intentando comprar OpenAI; está obligando a la junta a confrontar su identidad. Si consideran la oferta, podrían desencadenar inadvertidamente las obligaciones de "Revlon", lo que requiere una evaluación exhaustiva de todas las ofertas para maximizar el valor para los accionistas. Esto obliga a OpenAI a revelar si sigue impulsada por su misión o si ha cambiado hacia convertirse en otra entidad tecnológica centrada en el lucro.
Exponiendo el Núcleo de la Misión de OpenAI
El verdadero genio en el enfoque de Musk radica en el desafío ético que presenta a la dirección de OpenAI. Con inversores significativos como Microsoft ya a bordo, la oferta de Musk pone de relieve si las decisiones de OpenAI están guiadas por sus principios fundacionales o por los intereses financieros de sus partes interesadas. El rápido rechazo de la oferta por parte de Sam Altman y la junta de OpenAI solo añade al misterio.
Desde un punto de vista legal, la junta podría estar obligada a formar un comité especial para evaluar la oferta y potencialmente considerar ofertas competitivas. Si la misión de OpenAI es incompatible con ser vendida, ¿por qué aceptar miles de millones en inversión en primer lugar? Por el contrario, si opera como una empresa tradicional con fines de lucro, rechazar una oferta tan sustancial plantea preguntas sobre la adherencia de la junta a sus responsabilidades fiduciarias.
En esencia, Musk ha posicionado magistralmente a OpenAI en una situación donde debe aclarar su postura, no solo ante él, sino también ante sus inversores y posiblemente ante el Tribunal de Cancillería de Delaware. Esto no se trata solo de adquirir una empresa; se trata de desafiar la base misma de lo que OpenAI representa en el paisaje tecnológico en evolución.