撰文：黃文景、陳昊洋

 

一切都發生在 TGE 前夕

 

在Web3的世界裏，最戲劇性的瞬間，往往就出現在項目即將 TGE（Token Generation Event）前的那幾周。

 

曼昆最近接到不少幣圈項目方的員工諮詢：控訴項目方在 TGE 時收回 Token 期權，開除團隊核心成員等等，這樣的現象屢見不鮮：

  • 有開發者埋頭苦幹數月，眼看代幣就要上線，卻突然因「組織調整」而失去一切激勵；

  • 有早期顧問曾被許諾「代幣獎勵與跟投份額」，卻在項目熱度攀升後，被告知「模型未定」「合規待批」而一再拖延；

  • 還有人對照白皮書上清清楚楚寫明的「團隊激勵池 10%」，等到歸屬期到來時，卻因「未達績效」「觸發競業條款」等理由最終一無所獲。

 

這些故事聽起來像傳聞，但幾乎每一輪牛市都會上演。

 

而在這些事件裏，被動的一方往往不是投資人，而是激勵參與者——那些真正讓項目落地的建設者們。

 

幣權激勵 ≠ 股權激勵：合同邏輯的根本不同

 

很多人第一次接觸代幣激勵時，會把它簡單地類比爲「Web3 版股權激勵」。

 

但其實，兩者在權利性質、法律監管以及合同設計上，都有本質區別。

 

在股權激勵合同中，標的物是公司的股份，屬於公司法調整的範疇。

 

股份轉讓常常受限於股東優先購買權，因此公司通常需要在激勵協議中明確聲明：

 

「此次激勵授予不會因優先購買權限制而影響激勵對象權益。」

 

而在代幣激勵合同中，標的物是加密貨幣，不存在股東權的概念，也無需經過工商登記或股權轉移程序。

 

但它面臨另一類風險：金融監管與合規發行問題。

 

因此，代幣激勵合同需要重點寫清：

 

「公司保證該代幣已合法發行，不屬於所在法域的禁止類金融產品；如因監管政策變化導致代幣無法發放，公司應提供等值補償或其他替代方案。」

 

此外，代幣激勵合同還應明確：

  • 激勵所基於的代幣是否具有交易屬性；

  • 是否可能被視爲證券（Security Token）；

  • 項目是否具備發行主體資質及合法的 TGE 路徑。

 

簡單來說：

  • 股權激勵合同關注的是公司內部權利的約束與流轉；

  • 幣權激勵合同關注的是外部合規、監管風險與履約可行性。

  • 兩者雖同屬「激勵工具」，但一份好合同的邏輯是完全不同的。

 

想拿到屬於自己的 Token，先讓承諾「落在紙上」

 

想真正保障自己的權益，第一步就是讓項目方把承諾落到書面。以下幾項，是必須要求的「到位動作」：

 

  • 簽署書面(代幣激勵協議)（Token Grant / Option / RTU / Warrant 等）

 

包含代幣數量、歸屬週期（vesting schedule）、崖期（cliff）、鎖倉期、解鎖方式等。沒有書面文件，一切承諾都只是「空投口頭糖」。

 

  • 明確終止與加速歸屬（acceleration）條件

要清楚寫明：如果因「無因解僱」「公司控制權變更」等情形，你是否能保留已歸屬部分，是否觸發「加速歸屬」。這將決定 TGE 前被裁後是否還能拿到代幣。

 

  • 確認交付機制

 

包括代幣發放時間、交付方式、鏈上錢包地址、是否由智能合約託管或第三方Escrow釋放。避免出現「項目上線了，幣卻沒人發」的局面。

 

  • 處理合規與稅務問題

 

不同法域有不同限制。若你在中國內地提供服務，應要求合同註明「如因監管原因無法發放代幣，公司須以法幣或其他等值形式補償」。

 

在美國等地區，還應明確是否適用 83(b) 選擇權、納稅時點、代扣方案等細節。

 

這一部分聽起來「繁瑣」，但它決定着——你的 Token，最終能否真正進錢包。如果這些條款缺失，風險往往會在項目最關鍵的時刻集中爆發：

  • 沒有書面協議，就意味着你難以證明曾有激勵承諾，法律上可能連「權利人」的身份都不成立；

  • 沒有明確的歸屬機制，公司可以隨時以「績效未達標」「目標未實現」爲由中止發放；

  • 沒有清晰的交付條款，TGE 後項目方拖延轉賬，你既追不回，也無法鎖定責任；

  • 沒有合規與稅務安排，代幣可能因監管被禁止發放，屆時你既拿不到幣，也沒有補償途徑。

 

換句話說，合同寫得越簡單，你維權的路就越複雜。

 

只有當所有關鍵條件都被清楚地寫進協議，代幣激勵才從「口頭信任」變成「法律權利」。

 

合同中那些「看似小字」的關鍵

 

一份合格的代幣激勵協議，不該只是份模版，而應當明確以下關鍵細節：

  • 授予數量與類型：Token Grant、Option、RTU 等，數量要精確且可追溯；

  • 歸屬規則：起算日、崖期、線性釋放節奏，需與 TGE 時間匹配；

  • 鎖倉與解鎖：明確 TGE 後鎖倉長度，防止「解鎖未上市」的假兌現；

  • 終止與加速機制：定義 Good Leaver / Bad Leaver；控制權變更時的權益保護；

  • 稅務承擔與合規聲明：避免觸及所在地區虛擬貨幣支付禁令；

  • 爭議解決條款：應包含「緊急仲裁」或「臨時禁令」機制，在 TGE 前夕維權仍有效；

  • 風險披露：聲明代幣價格波動與監管風險，防止項目方以「風險未披露」爲由免責。

這些看似「法律條文」的內容，其實每一項都對應着現實中的慘痛案例。

 

寫在最後

 

在真正成熟的 Web3 世界裏，代碼負責執行，契約負責信任。

 

別讓你的努力與貢獻，最終變成一場「空氣激勵」。

 

寫下的承諾、簽下的協議、鏈上的憑證，纔是你在這個高波動世界裏的確定性。

 

當下一次 TGE 來臨時，願你的錢包裏，不再只是截圖和遺憾，而是那份屬於你、已經被寫進合約、兌現於鏈上的真實價值。