原創作者：邵嘉碘律師
股權代幣化是什麼？
“股權代幣化”（Stock Tokenization）是指將公司股份（equity）轉換成在區塊鏈上發行的數字代幣，每個代幣代表與傳統股份類似的所有權。換句話說，你不再持有紙質股權證書，而是持有記錄在鏈上的股權代幣。這些代幣可電子化管理、轉讓與交易。
這一概念誕生於2010年代後期的區塊鏈浪潮。2016年，Overstock.com 成爲首家通過區塊鏈發行股票的上市公司；2017-2018年ICO狂潮中，許多人認爲“證券型代幣發行”（STO）將成爲下一波趨勢。Harbor等初創公司獲得了上千萬美元融資，嘗試用區塊鏈提升私募股流動性。但由於缺乏成熟的合規市場與交易基礎設施，早期落地緩慢。
到了2025年，股權代幣化已從試驗變爲現實。Robinhood與Bitpanda合作，讓歐洲投資者可以24小時買賣美股；Kraken與Coinbase也在探索合規框架下的股票代幣化業務。
截至2025年中，全球代幣化股票市值約爲4.24億美元，但增長勢頭驚人——有分析預計未來或突破1萬億美元。它正從邊緣創新，逐漸走向主流資本市場的核心。
股權代幣化的意義：讓“股權”變聰明
無論是投資人還是發行方，股權代幣化帶來的吸引力都在於一個詞：效率。它讓資本市場變得更開放、更自動、更透明。
對投資人的好處：
流動性：代幣可在24小時開放的數字平臺上交易，私募股不再“死鎖”。
碎片化投資：可將高價股拆分成極小單位，降低入場門檻。
鏈上透明：所有交易和持有人變動都永久記錄在區塊鏈上，可追溯、可審計。
全球接入：只要所在法域許可，世界各地投資人都能參與同一輪融資。
對企業的好處：
全球募資：企業可通過代幣化接觸到更廣泛的投資羣體。
自動合規：智能合約可將KYC、鎖倉期、轉讓限制等監管要求直接寫入代碼，實現“合規即代碼”。
運營效率：股東名冊自動更新；分紅、投票、拆股都能鏈上執行。
節省成本：減少券商、登記、清算等環節費用，結算更快、資金佔用更少。
簡而言之：股權代幣化不是要逃避監管，而是要把合規數字化。
全球監管格局
股權代幣化的落地關鍵不在技術，而在監管。各法域的態度差異巨大，但趨勢一致：認定爲證券，納入現行框架管理。
美國
SEC將代幣化股票視爲傳統證券。若代幣代表所有權或分紅權，就必須註冊或依豁免發行（如Reg D、Reg CF、Reg A+等）。
在美國，二級流通通常須在SEC登記的全國性證券交易所或經批准的ATS內進行，撮合、經紀與託管主體亦需具備相應牌照與合規能力。
簡言之：在美國做股權代幣化，依然是完整的證券發行流程，只是介質換成了鏈上代幣。
歐盟
歐盟將代幣化股票納入(MiFID II)“金融工具”定義，與傳統股票適用同等規則。
各國監管態度略有差別，例如德國BaFin要求除豁免外須提交完整證券說明書。
2023年起生效的DLT Pilot Regime更是允許合規機構在“沙盒”內試行基於區塊鏈的證券交易與結算，標誌着歐盟的積極擁抱。
新加坡
新加坡金融管理局（MAS）採取“技術中立”原則：
若代幣實質上代表股份或證券，則受(證券與期貨法)監管。
發行需遵守招股說明書要求或適用豁免，交易平臺須獲批准。
MAS同時設有監管沙盒（Sandbox）供創新企業在受控環境中測試代幣化證券發行，例如在國際項目“Project Guardian”中，MAS與多國監管機構探索代幣化債券、基金等用例。
總體而言，新加坡是合規路徑最清晰、試點氛圍最開放的法域之一。
阿聯酋（UAE）
阿布扎比全球市場（ADGM）金融服務監管局（FSRA）正式承認代幣化股票爲證券；迪拜VARA也在制定虛擬資產框架。
所有代幣化發行或交易平臺都需持牌運營，KYC/AML與投資者保護標準與傳統證券一致。
UAE正成爲中東地區的Web3金融中心。
香港
香港證監會（SFC）明確：代幣化股票屬於(證券及期貨條例)下的證券。任何面向香港投資者的STO，必須符合完整證券發行或豁免條件；分銷或撮合代幣化證券的機構，須持有Type 1（證券交易）牌照。
此外，SFC將代幣化股權視爲(證券及期貨條例)下的“複雜產品”。實務中多面向專業投資者分銷；如擬觸達零售，需滿足完整招股與持牌、適當性與披露等要求，監管態度較爲審慎。
結構設計：技術只是前菜，法律架構纔是主菜
代幣化不是“上鍊”這麼簡單。關鍵在於：如何在法律結構上讓代幣對應真實股權。實踐中主要有三種方案：
1. 法律殼（Legal Wrapper）模式
由中介實體（SPV或信託）持有公司實際股份，再由該實體發行代幣代表相應權益。
代幣持有人擁有SPV的受益權，從而間接持有公司股權。
優點：可兼容現行法律體系，投資人認知度高。
2. 原生股權（Native Token）模式
公司直接在區塊鏈上登記股份，代幣本身即爲股權憑證。
優勢是結構簡潔、完全鏈上化，但僅在承認“數字股份”法律地位的法域（如瑞士、列支敦士登）可行。
目前仍屬少數案例。
3. 混合（Hybrid）模式
法律上仍保留傳統股東名冊，但在鏈上鏡像登記。
企業可使用專業的股權代幣化平臺，實時維護cap table、自動執行分紅與治理。
多數初創項目傾向採用此方案，以平衡法律確定性與運營便利。
託管與錢包：自由與合規的平衡
另一個核心決策是：代幣由誰保管？
1.自託管（Self-custody）：投資人自行保管錢包；企業需在合約中嵌入白名單、鎖倉、地域限制等邏輯。
優點是去中心化，缺點是合規復雜度高。
2.合規託管（Custodied）：代幣託管於獲牌機構（銀行、券商、信託）。平臺負責KYC/AML、白名單、交易監控及報告，適合希望二級流通或零售開放的項目。
面向散戶與二級流通的項目，合格託管人/平臺託管通常更易滿足監管期待；如採用自託管+白名單，仍應評估目標法域對“合格託管人”的硬性要求與可接受度。
股東名冊與智能合約管理
股權代幣化必須解決的核心問題是：如何保證鏈上記錄與法律股東名冊一致。
部分法域（如瑞士）已允許區塊鏈本身作爲法定股份登記冊；其他地區則需在公司內部保留鏡像名冊。
如今市場已有專門的區塊鏈Cap Table管理系統，可將每次代幣轉讓自動同步到名冊，並通過智能合約防止超額發行或未經批准的轉讓。
常用技術標準如ERC-1400系列（專爲證券型代幣設計），支持身份標識、轉讓限制等合規功能。
企業還應設計丟失私鑰的補救機制（如驗證身份後重新簽發代幣），以防投資人“丟鏈即丟股”。
現實案例與最佳實踐
Exodus（美國）是迄今最具代表性的成功案例。
2021年，該公司在SEC Reg A+框架下通過代幣化發行普通股，募資約7500萬美元，吸引6000多位投資者。
Exodus通過註冊說明書、使用轉讓代理管理名冊，並設定鎖倉期後在獲批平臺流通——成爲美國首個獲得監管批准的代幣化股權發行項目。
其他成功要素包括：
儘早聘請法律與合規顧問；
KYC與白名單機制從第一天啓用；
提前規劃二級市場流通渠道（ATS或沙盒內平臺）；
保持與投資人溝通透明，像管理股東一樣管理代幣持有人。
結語：融資的未來，寫在區塊鏈上
2025年的股權代幣化，標誌着傳統金融與區塊鏈技術的融合已進入深水區。它爲創業公司提供了新的募資渠道、全球化投資人網絡、自動化合規基礎設施。
當然，仍有挑戰：合規門檻、監管不確定性、投資者教育。但趨勢已不可逆轉——股權將數字化、融資將全球化、合規將程序化。
未來的IPO、併購乃至員工股權激勵，可能都將以代幣爲載體。那些在2025年就開始理解並佈局股權代幣化的創業者，將在下一輪資本變革中佔得先機。