美国SEC交易与市场部在2025年12月17日发布关于加密资产证券托管的临时声明，核心是对《证券交易法》中15c3 - 3号客户保护规则在加密领域做适配性解读，解决了数字资产与传统规则中 “物理占有” 概念的适配难题，以下是对声明核心内容、适用条件及行业影响的详细解读：
一、声明核心内容与出台背景
1. 核心定位：此次声明属于临时指引，SEC明确表示仍在评估经纪交易商托管加密资产证券的各类宏观问题，此次发声是为响应市场主体诉求，解决其在合规上的困惑，毕竟此前加密资产证券的数字属性，与传统客户保护规则里针对实体证券的 “物理占有” 要求存在明显割裂，行业一直缺乏清晰合规标准。
2. 规则衔接：声明聚焦 15c3 - 3 号规则，该规则原本要求经纪交易商必须对客户全额支付及超额保证金类证券，实现并维持物理占有或控制权。此次声明首次明确，可通过特定条件认定加密资产证券的 “物理占有”，搭建起传统监管规则与区块链资产的适配桥梁。
二、“物理占有” 的认定条件
SEC 并非简单将链上转移能力作为唯一判定标准，而是设定了双重核心条件，确保经纪交易商的托管行为具备安全性和可控性：
1. 基础操作能力：经纪交易商必须能直接获取客户的加密资产证券，且拥有在对应的分布式账本上转移这类资产的能力。这是从操作层面满足 “占有” 的核心前提，毕竟加密资产的流转核心依赖链上操作，替代了传统实体证券的交付动作。
2. 技术与流程管控：需制定并执行合理的书面政策和流程，要提前对加密资产证券所在的分布式账本技术及其关联网络展开评估并做好记录，后续还得定期复核评估。评估内容涵盖账本技术特性、网络治理机制，以及协议更新和落地方式等，以此排查技术层面的潜在漏洞。
三、风险否定条款的关键约束
声明中 “存在重大安全或托管风险则不得认定占有” 的条款，是重要的风险防控底线。这意味着即便经纪交易商满足上述两项条件，若在实际运营中出现风险隐患，仍无法获得 “物理占有” 认定。比如分布式账本存在明显安全漏洞易遭黑客攻击、托管流程缺乏风险对冲机制、客户资产与自身资产混同管理等情况，都会被判定为不符合要求。该条款实则是倒逼经纪交易商强化风控体系，避免因加密资产的高风险特性引发客户资产损失。
四、对行业的深远影响
1. 降低合规不确定性：此前传统金融机构因担心不符合 “物理占有” 等监管要求，对开展加密资产证券托管业务态度谨慎。如今明确的认定标准，让经纪交易商有了清晰的合规方向，能减少其因规则模糊而面临的法律和监管风险。
2. 推动机构入场：清晰的监管指引会吸引更多传统经纪交易商涉足加密资产证券托管领域。而这类机构的参与，将为机构投资者进入加密市场提供更可靠的托管渠道，进一步推动加密资产证券的机构化投资进程。
3. 强化风险防控意识：风险否定条款会促使行业形成 “合规与风控并行” 的共识。经纪交易商不仅要满足操作条件，还需持续投入资源完善安全技术、优化托管流程，避免因风险问题失去业务资格，这有助于整体降低加密资产证券托管领域的行业风险。
该声明所针对的数字资产并非BTC、ETH这类商品型加密货币，而是明确指向加密资产证券，像代币化的股票、债券等都属于这个范畴。具体可从以下两方面进一步明确：
1.核心指向代币化的传统证券：SEC官员赫斯特・皮尔斯在同期相关声明中提及，该托管声明涵盖代币化的股权或债务证券。这类资产本质上是把传统金融市场中受证券法规约束的股票、债券等，通过区块链技术转化为加密代币形式流通，其核心属性仍属于证券，只是载体变成了加密资产，这也是声明监管的核心标的之一。比如某公司将自身发行的普通股转化为对应加密代币在区块链上交易，这类代币就属于此次声明中的加密资产证券。
2.涵盖符合证券属性的原生加密代币：除了代币化的传统证券，声明也适用于那些本身就通过豪伊测试、被 SEC 认定为证券的原生加密代币。这类代币没有对应的传统证券标的，而是从发行之初，就因存在集中化发行主体、投资者依赖该主体运营获取回报等特征，被界定为证券类加密资产。例如部分ICO阶段发行的代币，若满足 “投资于一个共同事业，并期望仅依靠发行方的努力获得利润” 的条件，就属于加密资产证券，同样要遵循该声明中的托管规则。
举一些加密资产证券的例子：
一、代币化传统证券类
1. 高盛为欧洲投资银行发行的代币化债券：2022年11月，高盛通过其数字资产平台GSDAP，为欧洲投资银行发行了1亿欧元的两年期数字债券。该债券在私有区块链上发行和结算，原本传统债券结算通常需要五天时间，而这款代币化债券结算时间不到 60 秒，且还被纳入卢森堡证券交易所的正式证券名单，是合规性极强的加密资产证券。
2. 摩根大通发行的链上商业票据：2025年12月，摩根大通在索拉纳区块链上为银河数字控股发行了一款美国商业票据。摩根大通创设了链上美国商业票据代币，发行与赎回款项以稳定币USDC支付，Coinbase和富兰克林邓普顿参与了此次认购，这类代币化的短期债务工具属于加密资产证券。
3. 富兰克林邓普顿链上美国政府货币市场基金：该基金代号为 FOBXX，管理资产规模超 7.6 亿美元，其将美国政府货币市场基金份额转化为加密代币形式。投资者可直接交易该代币化份额，无需通过经纪人，打破了传统基金交易的中介依赖，同时具备证券的投资属性与加密资产的流通特性，属于加密资产证券。
二、原生加密代币类（经认定符合证券属性）
1. Telegram的Gram代币：这款代币是Telegram区块链项目的原生代币，SEC起诉后，法院认定其符合豪威测试的全部特征。因为Gram代币的发行和价值高度依赖Telegram团队的运营努力，早期投资者也被暗示能获得高额利润，且代币用途无法匹配其销售价格，最终被判定为未注册证券，属于典型的原生加密资产证券，该项目也因相关诉讼无疾而终。
2. $HAWK代币：这是一个依托网红海莉・韦尔奇影响力推出的迷因币项目代币。项目团队借助韦尔奇的社交媒体影响力大肆宣传，称该代币不只是投机资产，还将掀起一场具有巨大增长潜力的文化运动。投资者盈利完全依赖韦尔奇及其团队的运营管理，符合豪威测试中证券的核心特征，被投资者起诉称其为未注册证券，属于加密资产证券范畴。
此外，斯洛文尼亚、菲律宾等国家发行的代币化国债，还有Trust钱包支持的苹果、特斯拉等公司的代币化股票，也都属于加密资产证券，它们均是将传统证券标的转化为加密代币形态，或原生就具备证券属性的加密资产。
