本文重點關注香港證券及期貨事務監察委員會（SFC）第1、4和9類牌照的後續維護，剖析“無固定期限”牌照動態監管的核心，詳細解釋公司註冊處和稅務局的基本合規要求，以及SFC的年度合規任務、持續運營責任和虛擬資產業務的特殊合規要點，並提供實際的實施建議，爲持牌機構提供合規操作指南。
介紹
作為國際金融中心，香港認為從證券及期貨事務監察委員會（SFC）獲得第1、4和9類許可證是金融機構進行受規範活動的關鍵里程碑。然而，真正的考驗是在許可證發放後開始。這本指南系統地概述了第1、4和9類許可證的維護和合規框架，作為持牌公司的實用操作藍圖。
什麼是“永久”許可證？
持牌人中一個常見的誤解是，沒有明確到期日的許可證是永久有效的，這會導致自滿。這真的是這樣嗎？
1. “無固定期限”不等於“永久許可”
在獲得證監會第1、4和9類許可證後，持牌公司必須首先認識到一個關鍵原則：“無固定期限”許可證並不意味著一次性成就。
相反，這一狀態需要持續的合規性和主動的治理來維持有效性。
許可維護的核心在於持續滿足三個動態監管基準，證監會用這些基準來評估持續的合格性：
適合性的持續性：持牌公司及其負責人（ROs）必須始終保持良好的聲譽和必要的專業能力。
充足的資本化：持牌公司必須持續符合淨資本和其他財務門檻。
全面履行合規義務：持牌人必須遵守所有適用的法規，並及時提交準確的報告/回報。
這三個條件構成持續許可的動態門檻。未能滿足其中任何一項可能會觸發許可證的暫停、撤銷或其他監管制裁。實質上，許可證的維護是一場不斷的合規馬拉松，以這些基準為指導。
基本公司合規要求
在專注於證監會特定義務之前，持牌公司必須首先履行基本的公司合規義務——這對於在香港合法存在和運營至關重要。
1. 公司註冊處申報
年報：根據《公司條例》第662條，公司必須在成立周年之日起42天內向公司註冊處提交年報。
變更通知：根據《公司條例》第645、652和658條，任何董事、公司秘書或註冊辦事處地址的變更必須在發生後15天內通知公司註冊處。
實用提示：延遲提交年報會產生額外的註冊費用，且長時間的延遲可能會被視為公司治理不善的跡象。
2. 稅務局申報
利潤稅申報：公司必須在稅務局（IRD）發出的通知所指定的截止日期之前提交利潤稅申報。
雇主申報：適用於截至3月31日的僱員；必須在回報發出日期後的一個月內提交。
審計要求：根據《公司條例》，財務報表必須由合格的註冊會計師進行審計，並出具審計報告。
核心證監會許可維護要求
持牌公司的合規性集中於兩個支柱：年度循環任務具有固定截止日期，以及融入日常運營中的持續義務。這些共同構成了許可維護制度。
1. 年度合規要求
年度合規就像強制性的“年度健康檢查”，所有指標都需要及時評估和提交。未能完成任何項目可能會危及許可證的有效性。
(1) 年度許可費的支付
及時支付年度許可費是維持許可證有效性的前提。持牌公司必須在許可證周年日的1個月內清償費用。證監會對第1、4和9類受規範活動施加嚴格的費用表和延遲支付罰款（詳情見表格）。
截止日期：根據《證券及期貨條例》第138(2)條，年度費用必須在許可證周年日的1個月內全額支付。
延遲支付的後果：
延遲不到一個月：10%的附加費。
延遲1–2個月：30%的附加費。
延遲2–3個月：50%的附加費。
延遲3–4個月：許可證暫停。
延遲超過4個月：撤銷許可證。
(2) 提交年報
持牌公司必須在許可證周年日的1個月內通過證監會的WINGS系統提交年報。這份報告對於更新許可證狀態至關重要。延遲提交的罰款非常嚴重：延遲3–4個月將暫停許可證，延遲超過4個月將撤銷許可證。
(3) 持續專業培訓（CPT）
所有持牌代表每年必須完成至少10小時的持續專業培訓（CPT），其中5小時必須與其受規範活動直接相關。
由於其監督職責，負責人（ROs）每年必須完成額外2小時的監管合規培訓。
培訓記錄必須至少保留3年，以供證監會檢查。
額外的強制培訓：
在獲得證監會初始許可後的12個月內，個人必須完成2小時的強制“倫理”培訓，涵蓋（但不限於）誠信、公平、盡職調查、誠實、客觀、為客戶的最佳利益行事、公平對待客戶、管理利益衝突及保障客戶機密性。
在初始年度之後，持牌人必須每個日曆年完成至少2小時的“倫理或合規”培訓。“合規”主題包括（但不限於）金融服務的法律和監管框架、監管機構發布的行為準則和行業指導方針，以及內部政策/程序。
(4) 提交財務資源報告（FRRs）
持牌公司必須根據業務性質每月或每半年向證監會提交財務資源報告（FRRs）。這一要求顯示了持續遵守最低資本門檻，確保財務穩健。參與第1、4或9類活動的持牌公司必須遵守其各自的財務資源要求。
(5) 提交經審計的帳目
經審計的年度帳目和支持文件必須在財政年度結束後的4個月內提交給證監會。這些帳目是證監會評估財務健康和公司治理的關鍵工具。
重要區別：雖然經審計的帳目提交給證監會（SFC）和稅務局（IRD），但其目的和審查標準有顯著差異。稅務局的審計專注於稅務合規和一般業務運營，而證監會的審查則直接與許可資格相關，對財務穩健性、客戶資產保護和持續合規能力的標準要求更嚴格、更全面。確保審計報告符合這些專門的監管要求。
2. 持續的運營義務
如果年度合規是一個“定期健康檢查”，那麼持續的運營義務就是必須融入日常工作流的“健康習慣”。
(1) 顯示有效許可證
有效的許可證必須在主要業務所在地顯著展示。經公證的副本必須在所有其他業務地點展示。這一基本要求強調了對市場透明度的承諾。
(2) 確保RO的監督和出席
至少兩名負責人（其中一名必須是執行董事）必須直接監督運營，並且至少有一名RO必須隨時可用以進行監督。對於第1、4和9類持牌人，RO必須具備相關專業知識和經驗，特別是在虛擬資產（VA）活動中。
(3) 及時通知實質變更
實質變更（例如，公司名稱、地址、董事、股權結構）必須在發生後7個工作日內通過WINGS系統通知證監會。及時報告對於維持監管信任至關重要；延遲或錯過通知可能被視為治理缺陷。
3. 虛擬資產（VA）活動的特殊考量
參與虛擬資產（VA）活動的持牌公司受增強的證監會監管。除了上述要求外，還需關注這三個常被忽視但至關重要的合規優先事項：
(1) 年度反洗錢（AML）手冊的更新
這包括更新高風險司法管轄區列表、改善客戶盡職調查（CDD）流程，以及加強可疑交易識別標準。過時的反洗錢框架可能會引發監管審查。
(2) 高風險客戶的年度審查
對於虛擬資產（VA）客戶，“高風險”包括那些具有大量交易量、與高風險司法管轄區有聯繫或擁有複雜交易結構的客戶。客戶盡職調查必須超出首次登記，還包括年度審查——重新驗證身份、更新資金來源文件、重新評估風險評級以及維持全面的審查記錄。
(3) 定期IT系統合規審計
虛擬資產（VA）活動在技術上高度依賴。系統必須確保完整的交易可追溯性、強大的網絡安全防護措施和有效的可疑交易監控。每季度進行內部合規自我審計，並保留詳細記錄以供證監會檢查。
曼基夫建議
將監管要求轉化為可持續的運營實踐，將合規性嵌入日常工作流中：
建立內部合規日曆：開發一個定制的內部合規日曆，與業務周期和監管截止日期相一致，指派負責人、時間表和交付物。將其整合到常規治理中，從被動合規轉向主動合規。
數字合規工具：採用合規管理軟件，配備自動提醒，並將證監會的WINGS平台與內部系統整合，以實現無縫報告。
文件標準化：為所有循環任務創建標準化模板和檢查清單，以確保一致、合規的執行。
定期合規健康檢查：定期審查合規日曆的遵守情況，及時識別和修補漏洞。
結論
在香港進行受規範活動就像在高速公路上駕駛：獲得許可證就像拿到駕駛執照，而持續的合規性確保車輛保持適合上路，遵守交通規則，並安全到達目的地。“持續義務”意味著合規是一段永恆的旅程。對於持牌人——尤其是那些在新興虛擬資產（VA）領域的持牌人來說，投資於一個穩健、未來導向的合規框架不再是成本，而是核心競爭優勢和長期可持續增長的必要投資。
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"香港證監會許可證的年度維護和合規指南"這篇文章最早發佈於(CoinRank)。