В апреле 2024 года Ду Цзюн объявил о приостановке фонда ABCDE и одновременно запустил новый инкубационный бренд Vernal. Первичные инвестиции приостановлены, а инкубационные операции ускоряются, что не только является поворотом в его личном пути, но и в определенной степени предвещает изменения в парадигме инвестиций Web3.

В последние годы стратегия крипто-VC была ясна: инвестировать в проекты, ждать запуска, выходить с прибылью. Но теперь пути выхода заблокированы, система оценки рухнула, и многие учреждения начинают осознавать: если продолжать быть «финансовыми инвесторами», то можно не успеть увидеть даже спектакль. Таким образом, группа инвесторов начинает менять свою позицию — они больше не ставят на рост проектов, а прямо участвуют, объединяя ресурсы, возможности и сеть, чтобы помочь проекту пройти путь от 0 до 1.

Вот и логический старт инкубационных инвестиций. Это не продолжение традиционного VC, а совершенно новая роль участия — не только акционер, но и партнер; нужно не только вкладывать капитал, но и нести операционные обязательства; даже в вопросах юридической ответственности границы становятся гораздо более размытыми, чем прежде.

В этой статье Portal Labs разберет ключевую логику и слепые зоны соблюдения инкубационных инвестиций.

Для высококачественных инвесторов, как в условиях глубокой привязки ресурсов, так и в условиях высокого юридического риска, как избежать недостатка участия, не выходя за рамки?

Логика и методы инкубационных инвестиций.

В ранние годы, как только появлялась новость о финансировании, проект Web3 мог мгновенно взлететь, сообщество взрывалось, а биржи выстраивались в очередь. Но теперь Web3 уже не та эпоха, когда достаточно было сказать «XXX завершил финансирование».

В этом дефиците нарратива и рассеянных потоках капитала капитал больше не является универсальным двигателем. Все больше инвесторов начинают осознавать: если хотят, чтобы проекты действительно заработали, недостаточно просто вкладывать деньги, нужно самим участвовать.

Таким образом, «инвестирование в проекты» начинает превращаться в «создание проектов».

Вот суть инкубационных инвестиций. Вы не просто покупаете ранний билет, вы обмениваете ресурсы, возможности и сеть на более высокий процент раннего участия, с реальным сотрудничеством помогаете проекту пройти путь от 0 до 1.

На практике, стратегия инкубационных инвестиций обычно представляет собой набор «комбинированных действий»:

  • Экосистемное расширение: интегрировать потоки трафика, интеграцию кошельков, привлечение пользователей сообщества, чтобы проект уже на начальном этапе имел «пользователей и зрителей»;

  • Техническая поддержка: включает в себя оптимизацию базовой структуры, безопасность, тестирование продуктов — это не то, что можно решить только деньгами как «инженерная работа»;

  • Маркетинговые усилия: делать контентный маркетинг, разрыв в сообществах, совместные мероприятия и т. д., чтобы привлечь внимание и повысить конверсию;

  • Соблюдение норм: предварительная проверка,申请牌照、法律顾问都要提前安排，别等出了事才找律师。

Наиболее типичный пример — Binance Labs.

Polygon и Injective, которые смогли выйти на передний план, опирались не только на сумму финансирования, но и на реальную поддержку экосистемы Binance: интеграция кошельков, запуск на бирже, поддержка бренда, юридические консультации... Иными словами, это был полный процесс «поддержки на старте».

Похожие пути сейчас также копируются Vernal (новый инкубационный бренд Ду Цзюня): с одной стороны, инвестирование в проекты, с другой стороны, ввод проектов в рынок, превращая «сопровождение» в «совместное строительство».

Следует отметить, что даже некоторые крупные фонды, которые, казалось бы, все еще занимаются первичными инвестициями, такие как a16z, давно стали тайно интегрировать инкубацию в свою структуру. Они предоставляют поддержку в найме для проектов, каналы связи с правительством, проектирование соответствующих рамок, а также открыли Crypto Startup School, чтобы систематически обучать команды, как начинать с нуля.

Это уже не та логика «я даю деньги, ты живи как знаешь».

Короче говоря, инкубационные инвестиции — это игра с высокой степенью сотрудничества. Это не просто проект как «финансовая цель», а как «долгосрочный партнер».

Если вы просто хотите вложить деньги и уйти, возможно, вам это не удастся. Но если у вас есть ресурсы, команда и способность к системному сотрудничеству — тогда вы действительно можете использовать этот путь, чтобы получить намного более высокую доходность, чем средний по рынку.

Особенности инкубационных инвестиций и юридические вызовы.

Но, возвращаясь к теме, инкубационные инвестиции не являются панацеей.

Это действительно может привести к более сильному сотрудничеству в проектах и более полной цепочке экосистемного сотрудничества — но также погружает инвесторов в более сложный юридический контекст. Особенно на фоне текущего ужесточения глобального регулирования, чем глубже участие, тем больше ответственность и тем выше вероятность столкнуться с проблемами.

Если VC — это «инвестируй и жди», то инкубация больше похожа на «личное участие в соревновании». А это соревнование не всегда справедливо и не всегда безопасно.

Portal Labs предлагает рассмотреть «высокий риск + высокое участие» этого пути с трех углов:

1. Высокая степень участия, размытые границы идентичности.

Идентичность традиционного VC относительно ясна: инвестор, наблюдатель, не вмешивающийся в операционную деятельность проекта. Но инкубация иная; вы можете участвовать в продуктовых встречах, участвовать в проектировании модели токенов, даже лично искать кошельки, обсуждать запуск, строить сообщество.

Звучит как «помогать немного больше», но закон не согласен с этим.

Вы вообще инвестор? Консультант? Или «фактический контролер»?

Если нет четкой границы в контракте и структуре, когда регулирующие органы или инициаторы проекта начнут привлекать вас к ответственности, это может быть расценено как «сделка с аффилированными лицами», «существенный контроль», «теневой директор», что приведет к юридической ответственности.

Особенно когда проект связан с мошенничеством, незаконным финансированием или потерей пользовательских активов, вы, возможно, не просто наблюдатель, а «второй ответчик».

2. Разнообразие путей получения дохода, более тяжелая ответственность за соблюдение.

Одним из преимуществ инкубации является более разнообразные способы выхода.

Вы можете участвовать в распределении доходов проекта, разрабатывать механизм обратного выкупа токенов, связывать экосистемные прибыли, даже получать права на продукцию. Это звучит как повышение капиталоемкости, но также означает, что вам нужно будет справляться с более разнообразными нормативными вызовами. Например:

  • Является ли это выпуском незарегистрированных ценных бумаг?

  • Нарушает ли соглашение о доходах местные правила распределения дивидендов?

  • Необходимо ли подавать налоговые декларации или регистрацию?

  • Влияет ли обратный выкуп токенов на манипуляцию рыночной ценой?

Эти вопросы, если вы используете соответствующую структуру, могут быть под контролем; но если вы действуете как физическое лицо и напрямую участвуете, это будет равно «полной уязвимости», и все риски будут ложиться на вас.

3. Токены по-прежнему являются «высокорисковой зоной».

Независимо от того, инкубируете ли вы RWA, DePIN, ZK или AI нарратив, в конечном итоге вы не сможете избежать одного вопроса: стоит ли выпускать токены?

Как только токены выпущены, невозможно избежать вопроса о признании их свойств в разных странах.

  • В США позиция SEC практически однозначна, функциональные токены также легко могут быть отнесены к ценным бумагам.

  • В Гонконге SFC требует, чтобы высоковолатильные токены были доступны только профессиональным инвесторам, многие проекты застревают на этапе допуска.

  • В Сингапуре, если токен связан со стабильными доходами или предсказуемыми возвратами, необходимо заранее зарегистрироваться в MAS, иначе он может быть расценен как незаконное размещение.

Более того, многие инкубационные проекты используют модель «глобального сотрудничества + многопрофильного развертывания». Например: вы формируете команду в Сингапуре → выпускаете токены на Кайманах → затем хотите запустить на бирже в Корее или Японии. Это звучит как четкое распределение задач, логически обоснованно, но с точки зрения регуляторов, эта операция может нарушать более одной нормы.

Пути соблюдения и структуры инкубационных инвестиций.

Столкнувшись со сложной ситуацией «глубокое участие + транснациональные операции + многопрофильные доходы», чтобы надежно войти в инкубационные инвестиции, основная способность не в том, чтобы инвестировать в проекты, а в том, чтобы создавать соответствующую структуру.

Конкретнее, Portal Labs предлагает рассмотреть три ключевых аспекта:

1. Обеспечьте «разделение идентичности».

Независимо от того, предоставляете ли вы деньги или ресурсы, Portal Labs не рекомендует инвесторам связываться с проектом «в качестве физического лица». Причина проста: если проект потерпит неудачу, вы окажетесь на острие правовых рисков.

Более зрелый подход заключается в создании специализированной инвестиционной структуры за границей, распространенные пути включают:

  • Кайманский SPV: используется для владения долями токенов и распределения прибыли, гибкий и удобный, с контролируемыми затратами, это стандартная конфигурация для криптофондов.

  • BVI холдинговая компания: подходит для акционерных инвестиций, в сочетании с трастом или семейной офисной структурой для налоговой оптимизации.

  • Структура освобожденного фонда Сингапура: подходит для управления семейным капиталом, также полезна для последующих налоговых деклараций, открытия банковских счетов и других соответствующих процедур.

Эти структуры не только инструменты налогообложения и расчетов, но и первая линия защиты для изоляции идентификационных рисков и управления соответствующими обязательствами.

2. Дизайн токенов необходимо заранее «деквалифицировать».

Многие страны не против того, чтобы вы выпускали токены, против того, что вы выпускаете токен, который выглядит как «ценная бумага».

Если вы находитесь в запретной зоне, например, в материковом Китае, лучше не трогать. Но если вы выбрали регион с более свободной политикой, с самого начала проектирования стоит избегать высоких регуляторных линий.

Обратите внимание на несколько ключевых точек оптимизации:

  • Сначала привяжите права с помощью SAFT, отложите выпуск, чтобы избежать немедленного сомнения в «выпуске ценных бумаг»;

  • Не обещайте доход, даже если это «годовая ставка 3%», это также может быть классифицировано как инвестиционный контракт;

  • Подчеркните «применение токенов», а не «продающую точку», например, для компенсации комиссий, участия в управлении или получения услуг, а не для «ожидания роста»;

  • Связывайте с экосистемным поведением, например, замораживание + вознаграждение за задачи, разблокирование сценариев использования, а не линейный выпуск. Такие «модели поведения» легче воспринимаются регулирующими органами как функциональные токены.

Одним предложением, выпуск токенов возможен, но не следует создавать его как продажу акций.

3. Соответствие «юрисдикции реализации» рыночным целям.

Различия в нормативной среде в разных регионах огромны; выбрав неправильное место для старта, вы можете столкнуться не с потерей прибыли, а с полной невозможностью запуска.

Таким образом, многие, кто выпускает токены, любят сначала посмотреть, у кого больше денег, у кого лучше поговорить с биржами, но это неправильно. Первый шаг в проектировании структуры должен быть основан на том, «где вы хотите, чтобы проект в конечном итоге реализовался».

  • Планируете ориентироваться на американских пользователей? Тогда не стоит трогать Reg A — процесс долгий и дорогой, рекомендуется сразу смотреть на Reg D (для квалифицированных инвесторов) или Reg S (для выпуска за границей);

  • Готовитесь начать в Гонконге или Сингапуре? Тогда рано начните знакомиться с местным VASP-регулированием или сначала войдите в регуляторный песочницу для небольших тестов;

  • На начальном этапе не уверены в рыночной принадлежности? Тогда стоит рассмотреть такую гибридную структуру, как «Кайманы+BVI», в дальнейшем, независимо от того, куда вы пойдете за лицензией, вы сможете гибко переключать пути.

Эти структуры не обязательно сложны, но вам нужно установить их до того, как проект запустится и токен получит модель. Когда придет реакция рынка, возвращаться к соблюдению будет уже поздно.

Кому подходят инкубационные инвестиции?

В конце концов, инкубационные инвестиции не являются «игрой на ставках», а «долгосрочным сотрудничеством».

Это требует не только финансов, но и полного вложения времени, ресурсов и стратегической синергии. Вам нужно не только иметь финансовую поддержку, но и способность к совместной реализации проектов и интеграции ресурсов через области.

Но если вы больше предпочитаете способ распределения активов «легкое участие, высокая ликвидность», или хотите «инвестировать и уйти, риски сами за себя», тогда инкубационные инвестиции могут не быть вашей идеальной сферой.

Конечно, если вы верите в долгосрочные инвестиции и готовы интегрировать свой опыт, ресурсы и видение в путь роста проекта, тогда инкубационные инвестиции принесут вам не только потенциальную доходность, но и возможность совместного создания будущего.